6460 セガサミーＨＤ 2021-07-16 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 16 日
各 位
会 社 名 セガサミーホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 グ ル ー プ CEO
代 表 者 名
里 見 治 紀
( コード番号 6460 東証第一部 )
上席執行役員経営企画本部長
問 合 せ 先
高 橋 真
( 電話番号 03-6864-2400 )
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日、当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株
処分」という）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
（1） 払込期日 2021 年 8 月 5 日
処分する株式の種類
（2） 当社普通株式 413,300 株
及び数
（3） 処分価額 1 株につき 1,502 円
（4） 処分総額 620,776,600 円
当社の取締役（※1、2） 4 名 128,300 株
当社の執行役員（※2） 8 名 34,400 株
当社子会社の取締役(※2) 19 名 139,600 株
（5） 処分予定先
当社子会社の執行役員（※2） 21 名 111,000 株
（※1）社外取締役を除く
（※2）兼務をする者は上記いずれかに含まれ重複しない
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券
（6） その他
届出書の効力発生を条件とします。
2. 処分の目的及び理由
当社は、2021 年 6 月 24 日開催の第 17 期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。以下、 「対象取締役」という）と株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること、及び当社
の中長期的な企業価値向上に向け、 2021 年 5 月 13 日に発表いたしましたセガサミーグループ中期計
画（2022 年 3 月期～2024 年 3 月期）（以下、 「中期計画」という）と対象取締役の報酬を連動させる
ことを目的として、従来の譲渡制限付株式報酬制度を一部改定（以下、改定後の譲渡制限付株式報酬
制度を「本制度」という）すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付
与のために支給する金銭報酬債権の総額を従来通りの年額 3 億円以内として設定すること及び発行又
は処分する当社普通株式の総数は年 300,000 株を上限とすること等につき、 ご承認をいただいており
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ます。 本制度における譲渡制限付株式は一定期間継続して当社及び当社子会社 （持株比率 50％以上の
子会社に限る。以下、 「グループ会社」といい、当社と併せて、 「当社グループ会社」という）におい
て一定の役職を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡
制限付株式」と、勤続期間及び中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が
決定される「業績連動型譲渡制限付株式」の 2 種類で構成されます。
本日、当社取締役会により、対象取締役については当社第 17 期定時株主総会から 2022 年 6 月開
催予定の当社第 18 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員並
びにグループ会社の取締役及び執行役員 （以下、 「グループ会社役員等」 という）については当社第 18
期事業年度（2021 年 4 月１日～2022 年 3 月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先
である対象取締役 4 名、当社の執行役員 8 名、グループ会社取締役 19 名及びグループ会社執行役員
21 名（以下、総称して「割当対象者」という）に対し、金銭報酬債権合計 620,776,600 円を支給し、
割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限
付株式として当社普通株式 413,300 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に
対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、
決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容
を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という）を締結すること等を条件として支給いた
します。
なお、各割当対象者に割り当てる譲渡制限付株式の種類は以下の通りです。
割当対象者 譲渡制限付株式の種類
対象取締役及び当社の執行役員 業績連動型譲渡制限付株式
グループ会社役員等 業績連動型譲渡制限付株式
勤務継続型譲渡制限付株式
3. 割当契約の概要
Ⅰ．業績連動型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間
2021 年 8 月 5 日から中期計画終了後最初に到来する当社定時株主総会終結の時まで
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間Ⅰ」という）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式Ⅰ」という）につき、第三者に対
して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることがで
きません（以下、 「譲渡制限」という）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の
開催日（割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間Ⅰの開始日
以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに当社グループ会社の取締役及び執行役員
のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、定年、死亡その他当社取締役会が正当
と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、
「期間満了時点Ⅰ」という）
において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の
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開催日（割当対象者が当社の執行役員又はグループ会社役員等の場合は本譲渡制限期間Ⅰの開始日
以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役
員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社第 20 期事業年度の業績達成度に応じた下表
に記載の解除率を適用の上、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認
める理由により、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいず
れの地位からも退任した場合には、業績条件の範囲において、当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時点をもって、在任期間に応じて合理的に調整された
数の譲渡制限を解除するものといたします。また、割当対象者において、中期計画中に当初割り当
てられた役職位に変更があった場合には、業績条件の範囲において、合理的に調整された数の本割
当株式Ⅰにつき、期間満了時点Ⅰをもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ROE 基準 解除率 解除率（注）
当社第 20 期事業年度 対象取締役及び グループ会社役員等
（2024 年 3 月期） 当社の執行役員
10%以上 100％ 80～100%
8%以上 10％未満 50% 30～50%
8%未満 0% 0～25%
注：グループ会社役員等においては連結 ROE 基準に加え、各社ごとに KPI（経常利益、
ROIC 等）を設定し、個別評価の上、解除率を決定します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰについて
記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰを当該口座
に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され
た場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅰより前に到来するときに限る。 以下、
「組織
再編等承認時Ⅰ」という）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた
割当対象者が当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる
ときには、当社取締役会決議により、2021 年 7 月（割当対象者が当社の執行役員又はグループ会
社役員等の場合は 2021 年 4 月）から当該承認の日を含む月までの期間を踏まえて合理的に定める
数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る
譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時Ⅰには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日
において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を当然に無償で取得するものといたし
ます。
Ⅱ．勤務継続型譲渡制限付株式
① 譲渡制限期間
2021 年 8 月 5 日～2024 年 8 月 4 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間Ⅱ」という）において、割当対象者であるグ
ループ会社役員等は、当該割当対象者であるグループ会社役員等に割り当てられた譲渡制限付株式
（以下、 「本割当株式Ⅱ」という）につき、譲渡制限されます。
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② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者であるグループ会社役員等が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来
する当社の事業年度末日の前日までに当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位か
らも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当
該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、
「期間満了時点Ⅱ」という）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者であるグループ会社役員等が、本譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来
する当社の事業年度の末日まで継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員のいずれかの地
位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者であるグル
ープ会社役員等が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当
対象者であるグループ会社役員等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱ
が満了する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、
当該退任の直後の時点をもって、保有する本割当株式Ⅱの全部についての譲渡制限を解除するもの
といたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者であるグループ会社役員等は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法に
て、本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され
た場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Ⅱより前に到来するときに限る。以下、
「組織
再編等承認時Ⅱ」という）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者であるグループ会社
役員等が当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合
には、当社取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、保有
する本割当株式Ⅱの全部についての譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時Ⅱには、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日
において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたし
ます。
4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日（2021 年 7 月 15 日）
の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,502
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
以 上
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