6460 セガサミーＨＤ 2021-05-13 11:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定について [pdf]
2021 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 セガサミーホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 グ ル ー プ CEO
代 表 者 名
里 見 治 紀
( コード番号 6460 東証第一部 )
上席執行役員経営企画本部長
問 合 せ 先
高 橋 真
( 電話番号 03-6864-2400 )
譲渡制限付株式報酬制度の改定について
当社は、2021 年 5 月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下、本制度）を改定することについて、承認を求める議案を 2021 年 6 月 24 日開催予定の
当社第 17 期定時株主総会（以下、本株主総会）に付議することを決議いたしましたのでお知らせ致し
ます。
記
1．本制度の改定の理由
本制度は、2019 年 6 月 21 日開催の第 15 期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。以下、 「対象取締役」という）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的に導入いたしました。譲渡制限付株式
付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社普通株式の総数をそれぞ
れ年額 3 億円以内及び年 300,000 株以内とご承認をいただいております。
この度、株主の皆様との長期的利益をより一層一致させること、及び当社の中長期的な企業価値向上
に向け、2021 年 5 月 13 日に発表いたしましたセガサミーグループ中期計画（2022 年 3 月期～2024 年
3 月期）
（以下、 「中期計画」という）と当社の取締役の報酬を連動させることを目的として、本制度を
一部改定することといたしました。
なお、本株主総会で本制度改定に関する議案が原案通り可決された場合、当社の執行役員及び当社を
除く一部の当社グループ会社取締役及び執行役員（以下、 「グループ会社役員等」という）に対しても、
本制度と同様の制度を導入することを予定しております。
2．本制度の改定条件
本制度の改定は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
3．改定後の本制度の概要
本制度は、当社が、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のために
上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役にその全額を現物出資財産として給付させる
ことにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制
限及び無償取得事由を付する制度です。
譲渡制限付株式は、具体的には、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制
限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」（従来の制度）と、当社の取締役等と
しての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定
される「業績連動型譲渡制限付株式」（今回の改定により追加する制度）とで構成することとします。
（1）対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額及び譲渡制限付株式の総数
1
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当
社普通株式の総数は、2019 年 6 月 21 日開催の第 15 期定時株主総会において承認をいただいた年額 3
億円以内及び年 300,000 株（注）以内とします。
（注）当社が当社普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、
株式併合等、1 株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案
の上、発行又は処分される当社普通株式の総数の上限を合理的に調整するものといたします。
（2）譲渡制限付株式の払込金額
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社普通株式の 1 株当たりの払込金額は、その
発行又は処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該株式を引
き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会にて決定されます。
（3）金銭債権の支給及び現物出資
当社は、各対象取締役に対して発行又は処分される当社普通株式の払込金額相当額の金銭報酬債権を
支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当該株式を受ける
こととなります。
（4）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容
を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた当社普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該株式の全部又は一部を取得すること。
（ご参考：本中期計画における方針）
（1）配分の決定方針
下記の金銭報酬債権及び割当株式数の範囲内において、中期計画を達成した時点における単年度の固
定報酬、単年度業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の割合が概ね 1：1：1 となるよう、当社の取締役会
で決定します。また本中期計画における、勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式の割
合は概ね 1：3 となる予定です。
（2）金銭報酬債権及び割当株式数の上限
対象者 人数 金銭報酬債権 普通株式
対象取締役 4 名（注 1） 3 億円以内 300,000 株以内
（従来通り） （従来通り）
当社執行役員 49 名（注 2） 7 億円以内 700,000 株以内
グループ会社役員等
注 1：2021 年 5 月 13 日に発表いたしました取締役候補者が本株主総会において選任された場合
の人数となります。
注 2：2021 年 5 月 1 日時点の人数となります。
2
（3）条件別概要
勤務継続型（従来通り） 業績連動型（追加内容）
（1）譲渡制限期間 割当てより 3～10 年の間で当 中期計画終了後の当社定時株主
社の取締役会が定める期間 総会まで
（2）解除の基本要件 （1）で定めた期間の勤務継続 （1）で定めた期間の勤務継続及
び 2024 年 3 月期末 ROE の達成
度
（3）割当ての基本条件 株式の割当時に対象取締役で 中期計画初年度の割当日に対象
あること 取締役、 当社の執行役員又はグル
ープ会社役員等であること
（4）業績連動条件の詳細
ROE 基準 解除率 解除率（注）
2024 年 3 月期末時点対象取締役及び グループ会社役員等
当社の執行役員
10%以上 100％ 80%～100%
8%以上 10％未満 50% 30～50%
8%未満 0% 0～25%
注：グループ会社役員等においては連結 ROE 基準に加え、各社ごとに KPI（経常利益、ROIC
等）を設定し、個別評価の上、解除率を決定します。
以 上
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