6460 セガサミーＨＤ 2021-01-29 16:00:00
当社グループにおける組織再編(会社分割及び吸収合併)に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 29 日
各 位
会 社 名 セガサミーホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 グ ル ー プ COO
代 表 者 名
里 見 治 紀
( コード番号 6460 東証第一部 )
上席執行役員財務経理本部長
問 合 せ 先
大 脇 洋 一
( 電話番号 03-6864-2400 )
当社グループにおける組織再編(会社分割及び吸収合併)に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2021 年 4 月 1 日を効力発生日(予定)として、以下の通り
組織再編を行うことを決議しましたのでお知らせします。
(１) 当社の 100%連結子会社であるサミー株式会社（以下、サミー）及び株式会社セガグループ
（以下、SHQ）のコーポレート機能等の管理業務をそれぞれ会社分割及び当社による承継
(２) 当社の 100％連結子会社である株式会社セガ（以下 SOJ）による SHQ の吸収合併
なお、本組織再編は連結子会社の事業部門を承継する簡易会社分割あるいは連結子会社の簡易吸
収合併に該当するため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
1. 会社分割、吸収合併の背景・目的
当社グループは、 外部環境に適応した構造へと変革すべく構造改革に取り組んでまいりましたが、
より一層効率的な体制を構築するため、 当社およびグループ会社における組織再編を行うことを決
定いたしました。
(１) コーポレート機能等の管理業務を当社へ統合することで、グループ事業全体を牽引・サポ
ートする体制を構築する
(２) エンタテインメントコンテンツ事業における中間持株会社を解消し、グループ構造の合理
化を進め、意思決定の迅速化を図ることによりグローバルでの事業展開を加速させる。
2. 組織再編の要旨
(１) サミー及び SHQ の会社分割
① 分割の日程
取締役会決議 2021 年 1 月 29 日
分割契約書調印（契約締結日） 2021 年 2 月～3 月（予定）
合併期日（効力発生日） 2021 年 4 月 1 日（予定）
※なお、本会社分割は、当社においては会社法第 784 条に定める簡易分割であるため、
吸収分割契約承認の当社株主総会は開催いたしません。
② 分割の方式
サミー及び SHQ を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③ 分割に係る割当ての内容
サミー及び SHQ は当社の 100％連結子会社であり、本分割は分割型吸収分割であるため、
本分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社（当社）が承継する権利義務
分割期日において、サミー及び SHQ のコーポレート部門等の管理機能に係わる資産、負
債及び契約上の地位等に基づく権利義務を承継します。
⑦ 債務履行の見込み
分割会社(サミー及び SHQ)及び承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問
題がないものと判断しております。
⑧ 分割当事会社の概要(2021 年 1 月 29 日現在)
承継会社(連結) 吸収分割会社 吸収分割会社
セガサミーホールディングス
(1) 名称 株式会社セガグループ サミー株式会社
株式会社
(2) 所在地 東京都品川区西品川一丁目 1－1 住友不動産大崎ガーデンタワー
(3) 代表者の 代表取締役社長グループ 代表取締役社長 CEO 代表取締役社長 CEO
役職・氏名 COO 里見 治紀 里見 治紀 里見 治紀
ぱちんこ遊技機、回
総合エンタテインメント企業
セガグループの経営管 胴式遊技機、アレン
グループの持株会社として、
(4) 事業内容 理およびそれに付帯す ジボール遊技機、じ
グループの経営管理及びそれ
る業務 やん球遊技機の開
に附帯する業務
発・製造・販売
(5) 資本金 299 億円 440 億円 182 億円
(6) 設立年月日 2004 年 10 月 1 日 2015 年 4 月 1 日 1975 年 11 月 1 日
(7) 発行済株式
266,229,476 株 1,100 株 84,658,430 株
総数
(8) 決算期 3月 3月 3月
株式会社 HS Company
13.26％
セガサミーホールディングス
(9) 大株主及び
(株) 11.69％ セガサミーホール セガサミーホール
持株比率
日本マスタートラスト信託銀 ディングス(株) ディングス(株)
(2020 年 9 月 30
行株式会社(信託口) 5.29％ 100％ 100%
日現在)
有限会社エフエスシー5.13％
株式会社日本カストディ銀行
(信託口) 3.26％
(10) 直前事業年度の財務状態及び経営成績(2020 年 3 月期) (単位：百万円)
純資産 296,858 103,591 166,809
1 株当たり純資
1,251.02 円 94,174,367.32 円 1970.38 円
産
売上高 366,594 12,605 97,361
営業利益 27,643 1,402 14,421
経常利益 25,296 1,134 15,416
親会社株主に帰
属する当期純利 13,775 1,120 13,433
益
1 株当たり当期
58.65 円 1,018,666.19 円 158.67 円
純利益
⑨ 分割により承継する事業の概要
１) 分割する事業の内容
サミー ：コーポレート機能等の管理業務
SHQ ：コーポレート機能等の管理業務
２) 分割する事業の経営成績 (2020 年 3 月期)
サミー ：売上高 管理業務となるため売上計上はございません。
SHQ ：売上高 管理業務となるため売上計上はございません。
３) 分割する事業の資産、負債の項目及び金額 (2021 年 3 月 31 日時点想定)
サミー
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
固定資産 1,500 百万円 固定負債 200 百万円
(注) 上記は 本日時点で 2021 年 3 月 31 日を想定し試算した金額であり、実際に分割
される資産・負債の金額は、上記金額から変動する可能性があります。
SHQ
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 1,000 百万円 流動負債 200 百万円
固定資産 1,300 百万円 負債合計 200 百万円
資産合計 2,300 百万円
(注) 上記は 本日時点で 2021 年 3 月 31 日を想定し試算した金額であり、実際に分割
される資産・負債の金額は、上記金額から変動する可能性があります。
(２) SOJ による SHQ の吸収合併
① 合併の日程
取締役会決議 2021 年 1 月 29 日
臨時株主総会（合併当事会社） 2021 年 2 月～3 月（予定）
合併契約書調印（契約締結日） 2021 年 2 月～3 月（予定）
合併期日（効力発生日） 2021 年 4 月 1 日（予定）
② 合併の方式
SOJ を存続会社とし、SHQ を消滅会社とする吸収合併方式です。
③ 合併に係る割当ての内容
100％子会社との合併であり、新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。
SHQ が保有する SOJ の全株式を、SHQ の株主である当社に割当交付します。
④ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 合併当事会社の概要(2021 年 1 月 29 日現在)
存続会社 消滅会社
(1) 名称 株式会社セガ 株式会社セガグループ
東京都品川区西品川一丁目 1－1
(2) 所在地
住友不動産大崎ガーデンタワー
(3) 代表者の役職・氏
代表取締役社長 COO 杉野 行雄 代表取締役社長 CEO 里見 治紀
名
携帯電話、ＰＣ、スマートデバイ
ス、家庭用ゲーム機向けゲーム関
セガグループの経営管理および
(4) 事業内容 連コンテンツの企画・開発・販売
それに付帯する業務
及びアミューズメント機器の開
発・販売
(5) 資本金 1 億円 440 億円
(6) 設立年月日 1960 年 6 月 3 日 2015 年 4 月 1 日
(7) 発行済株式数 174,945,700 株 1,100 株
(8) 決算期 3月 3月
(9) 大株主及び持株比
セガサミーホールディングス
率(2020 年 12 月 31 (株)セガグループ 100%
(株) 100%
日現在)
(10) 直前事業年度の財務状態及び経営成績(2020 年 3 月期) (単位：百万円)
純資産 18,895 103,591
1 株当たり純資産 108.01 円 94,174,367.32 円
売上高 94,760 12,605
営業利益 7,076 1,402
経常利益 8,027 1,134
親会社株主に帰属す
4,872 1,120
る当期純利益
1 株当たり当期純利
27.85 円 1,018,666.19 円
益
3. 本件の概念図
4. 本組織再編後の状況
本組織再編による当社、サミー及び SOJ のそれぞれの名称、所在地、事業内容、資本金、決算
期の変更はありません。
本組織再編後の代表者の役職・氏名等につきましては、1 月 29 日付「代表取締役の役職変更な
らびに役員の異動に関するお知らせ」をご確認ください。
5. 今後の見通し
本組織再編は、当社および当社 100％連結子会社間で行われるため、2021 年 3 月期業績予想に
及ぼす影響は軽微であります。
以上