6458 新晃工業 2021-06-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 新 晃 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 末 永 聡
（コード番号 ６ ４ ５ ８ 東 証 第 一 部）
代表取締役副社長
問合せ先 青 田 徳 治
管理本部長
Ｔ Ｅ Ｌ （ 06） 6367－ 1811
（ 03） 5640－ 4159
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議しましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（１）処分期日 2021 年７月 15 日
（２）処分する株式の種類
当社普通株式 12,300 株
及び数
（３）処分価額 １株につき 1,897 円
（４）処分総額 23,333,100 円
当社の取締役 １名 1,500 株
（５）割当予定先 当社の取締役を兼務しない執行役員 ２名 1,800 株
当社子会社の取締役 ８名 9,000 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2017 年５月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（当社が報酬を支払
う取締役に限り、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」 といいます。 ）に、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、 対象取締役と株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 対象取締役を対象とする新たな
役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本役員報酬制度」といいます。 ）
を導入することを決議いたしました。そして、2017 年６月 28 日開催の第 68 回定時株主
総会において、 本役員報酬制度に基づき、 譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬として、対象取締役に対して、年額 90 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の
使用人分給与を含まない。 ）の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間として１年間から５年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間とするこ
と等につき、ご承認をいただいております。
本役員報酬制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本役員報酬制度の概要等】
本役員報酬制度においては、対象取締役は、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため
に当社から支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資の方法により払込み、 当社
が新たに発行し又は処分する普通株式の総数は、年 30,000 株以内とし、その１株当たり
の払込金額は、 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第１部におけ
る当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値） その他当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲
において、取締役会において決定されます。
ただし、本役員報酬制度は、原則として３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する
額を一括して３事業年度の初年度に支給する予定です。 よって実質的には１事業年度当た
りの金銭報酬債権の総額は 30 百万円以内、当社が新たに発行し又は処分する普通株式の
総数は 10,000 株以内と評価できると考えます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、 その内容としては、①対象取締役は、
一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本
割当株式」といいます。 ）について、譲渡、担保権の設定その他処分をしてはならないこ
と（以下「譲渡制限」といいます。、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式
）
を無償で取得すること等が含まれることといたします。
当社は、当社執行役員及び当社子会社取締役（非常勤を除く）に対しても、本役員報酬
制度と概ね同様の譲渡制限付株式報酬制度（本役員報酬制度と総称して、以下「本制度」
といいます。 ）を導入しており、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及
び当社の執行役員並びに当社子会社の取締役（以下、総称して「対象取締役等」といいま
す。 ）を対象に実施されるものです。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘
案し、 対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的としまして、 譲渡制限付株式取
得の出資財産として支給する金銭債権の合計は 23,333,100 円（このうち、対象取締役に
対して支給する金銭報酬債権の合計は 2,845,500 円です。、
）当社が処分する普通株式の数
は 12,300 株（このうち、対象取締役に対する本割当株式の数は 1,500 株です。）とするこ
とにいたしました。また、本制度は、当社の企業価値の中長期的かつ持続的な向上を図る
インセンティブを与えること等を目的としており、 譲渡制限期間を３年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 11 名が
当社に対する金銭債権の全部を出資財産として現物出資の方法により払込み、 当社が処分
する普通株式について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、 当社が対象取締役等との間において締結する予定の譲渡制限付
株式割当契約の概要は、以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間 2021 年７月 15 日～2024 年７月 14 日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、 継続して、 本契約締結時点と同一の地位にあるこ
と。ただし、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した
場合の取扱いは、下記(3)に記載のとおり。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により
退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
(ⅰ)対象取締役等の死亡による退任の場合
対象取締役等の死亡後、速やかに当社の取締役会が別途決定した時点
(ⅱ)対象取締役等の死亡以外による退任の場合
当該退任又は退職直後の時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役等が退任した時点において保有する本割当株式の数に、 当該対象取締
役等の譲渡制限期間に係る在職期間（2021 年 7 月から当該退任した日を含む月
までの月数）を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた株式数（単元
未満株は切り捨て）
(4)当社による本割当株式の無償取得
上記(2)及び(3)等の事由により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、
当社は、当該解除時点後、当該株式を当然に無償で取得する。
(5)本割当株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、 譲渡制限期間中は、 対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用
口座で管理される。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため
に、 各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会
社との間において契約を締結しており、また、当社は対象取締役等に対し、当該譲
渡制限等の内容につき別途同意を取得している。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （た
だし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点に
おいて保有する本割当株式数に、 譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月
までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数 （36）で除した数を
乗じた数（単元未満株は切り捨て）の株式について、当該組織再編等に関する効力
発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため「日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株処分に係る取締役会決議の前日
（2021 年６月 23 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 1,897 円
としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えておりま
す。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（ＲＳ）制度のおけるＲＳの管理フロー】
野村證券（株） ①RS 専用口座
の開設
①RS 専用口座の管理を依頼 ＲＳ専用口座 対
（対象取締役等名義） × 象
当
②譲渡制限解除の通知 引出不可 取
社 締
③無償取得の通知
③無償取得 ②譲渡制限解除 役
自己株式口座 一般口座 ○ 等
（当社名義） （対象取締役等名義） ②引出可能
以 上