6457 グローリー 2020-01-31 16:30:00
フランスAcrelec Group S.A.S.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 31 日
各 位
上 場 会 社名 グ ロ ー リ ー 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 三 和 元 純
本 社 所 在地 兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
コ ー ド 番号 ６４５７
上 場 取 引所 東証第一部
決 算 期 ３月
問 合 せ 先 経営戦略本部 コーポレートコミュ
ニケーション部長 熊 谷 定 子
Ｔ Ｅ Ｌ （０７９）２９７－３１３１
フランス Acrelec Group S.A.S.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2020 年 1 月 31 日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である Glory Global
Solutions (International) Ltd.（本社：イギリス ベイジングストーク市）がセルフサービスキ
オスク機器（*）の製造・販売会社である Acrelec Group S.A.S.（本社：フランス サンティボデ
ヴィーニュ市、以下「アクレレック社」 ）の発行済株式を 80％取得（以下「本件買収」
）する契約
を締結することにつき決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
(*)セルフサービスキオスク機器とは、情報の受領や代金決済等の各種取引を店員に代わり利用者自身で行うこと
ができる一連の製品を指します。
記
１．本件買収の目的
当社グループは、『長期ビジョン 2028』において“人と社会の「新たな信頼」を創造する
リーディングカンパニーへ”を掲げ、その実現に向けた最初のステップとして「2020 中期経
営計画」を推進しております。そのなかで、海外事業のさらなる拡大を重要な戦略と位置付
け、積極的に経営資源を投入しております。
アクレレック社は、ヨーロッパを中心とする 19 か国に拠点を持ち、セルフサービスキオス
クに関するハードウェア・ソフトウェアの開発から生産、販売、保守、コンサルティング
サービスまでを一貫して行っており、15 年以上にわたり、世界的なクイックサービスレスト
ランや小売事業者等にサービスを提供しています。
当社グループは、アクレレック社を子会社化することにより、セルフサービスキオスク、
モバイルオーダシステム等を通じて利用者に最適なカスタマーエクスペリエンス等を提供し、
さらに快適な自働化社会の実現に向けた取り組みを加速したいと考えております。アクレ
レック社は、本分野におけるマーケットリーダーであり、同社が保有するソフトウェア技術
やＡＩ（人工知能）の活用により今後拡大が期待できる“スマートストア”マーケットの主
要なプレーヤーになり得る企業であると考えております。
さらに、当社は、海外事業においては金融市場およびリテール市場にセルフサービス関連
分野が加わることにより海外事業の拡大も見込まれると判断し、子会社化することといたし
ました。
今後、期待される買収シナジーとしては、両社の販売網を相互活用することによる両社製
品の販売拡大が期待されます。また、アクレレック社においては、当社グループのグローバ
ルな保守網を活用することによる保守対応力の強化が想定されます。当社は、アクレレック
社と協働し、当社グループの保有する世界各国の販売網を通じて、飲食店等への販売拡大を
目指します。
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当社は、アクレレック社の創業者である２名の現ＣＥＯが引き続き同社株式の 20％を保有
し、本件買収の成立後も引き続き同社の経営にあたり、当社グループの事業拡大に貢献する
ことを期待しております。
なお、本件買収の成立は、アクレレック社の株主による応諾及び株式売買契約締結の完了
ならびに関係法令上の認可等が条件となります。
２．株式を取得する当社子会社（Glory Global Solutions (International) Ltd.）の概要
(１)名称 Glory Global Solutions (International) Ltd.
(２)所在地 Infinity View, 1 Hazelwood, Lime Tree Way, Chineham,
Basingstoke, Hampshire RG24 8WZ, United Kingdom
(３)代表者の役職・氏名 CEO 原田 明浩
(４)事業内容 海外における当社製品の販売・保守事業の統括
(５)資本金 239,194 千ドル
３．異動する子会社（アクレレック社）の概要
(１)名称 Acrelec Group S.A.S.
(２)所在地 L'Esplanade 3 rue Louis de Broglie Zac 77400 Saint
Thibault des Vignes, France
(３)代表者の役職・氏名 CEO Jacques Mangeot, Jalel Souissi
(４)事業内容 セルフサービスキオスク、ドライブスルーキオスク、デジタル
メニューボード、顧客インタラクションソフトウェアの製造・
販売・保守ならびにその他飲食店および小売店向け顧客体験ソ
リューションの提供
(５)資本金 84,938 千ユーロ
(６)設立年月日 2016 年 6 月 21 日
(７)発行済株式総数 普通株式 94,375,043 株
(８)大株主及び持株比率 Acrelux S.A.R.L. 36.76%
Aksolux S.A.R.L. 36.76%
Brie Picardie Expansion 6.36%
IDIA Participations 6.36%
Venator SCA 5.94%
HAT Aksor Holdings LLC 4.64%
SOCADIF 3.18%
(９)上場会社と当該会社と 当社と当該会社との間には、資本関係、人的関係、取引関係は
の間の関係 ありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関
係者及び関係会社の間には、資本関係、人的関係はありません
が、僅少額の営業取引（連結売上高の 1％未満）があります。
(10)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 上段/千ユーロ 下段/百万円
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
14,978 17,102 19,154
連結純資産
1,797 2,052 2,298
79,485 80,307 93,727
連結総資産
9,538 9,636 11,247
0.16 ユーロ 0.18 ユーロ 0.20 ユーロ
１株当たり連結純資産
19.2 円 21.6 円 24.0 円
2
98,658 118,804 126,212
連結売上高
11,838 14,256 15,145
3,987 5,860 5,048
連結営業利益
478 703 605
3,197 4,384 3,953
連結税引前利益
383 526 474
1,875 2,538 2,005
連結当期純利益
225 304 240
0.04 ユーロ 0.03 ユーロ 0.02 ユーロ
１株当たり連結当期純利益
4.8 円 3.6 円 2.4 円
0 ユーロ 0 ユーロ 0 ユーロ
１株当たり配当金
0円 0円 0円
(*) 本資料では、ユーロ・日本円の為替レートを、便宜上１ユーロあたり 120 円で換算しております。
以下同様。
４．株式取得の相手先の概要
(１)名称 Acrelux S.A.R.L.
(２)所在地 10, boulevard Royal – L-2449 Luxembourg
(３)設立根拠等 ルクセンブルク法
(４)組成目的 アクレレック社の創業者 Jacques Mangeot 氏の持株会社
(５)組成日 2011 年 12 月 4 日
(６)出資の総額 23,500 千ユーロ
(７)出資者 Jacques Mangeot
(８)業務執行組合員の概要 該当事項はありません。
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません。
(10)上場会社と当該ファ 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出
ンドとの間の関係 資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(１)名称 Aksolux S.A.R.L.
(２)所在地 10, boulevard Royal – L-2449 Luxembourg
(３)設立根拠等 ルクセンブルク法
(４)組成目的 アクレレックの創業者 Jalel Souissi 氏の持株会社
(５)組成日 2011 年 12 月 4 日
(６)出資の総額 23,500 千ユーロ
(７)出資者 Jalel Souissi
(８)業務執行組合員の概要 該当事項はありません。
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません。
(10)上場会社と当該ファ 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出
ンドとの間の関係 資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(１)名称 Brie Picardie Expansion
(２)所在地 500, rue Saint Fuscien – 80090 Amiens, France
(３)設立根拠等 フランス法
(４)組成目的 投資会社
(５)組成日 1980 年 9 月 4 日
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(６)出資の総額 70,000 千ユーロ
(７)出資者 取得先の意向により開示を控えさせていただきます
(８)業務執行組合員の概要 該当事項はありません
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません
(10)上場会社と当該ファ 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出
ンドとの間の関係 資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(１)名称 IDIA Participations
(２)所在地 12, place des Etats-Unis – 92120 Montrouge, France
(３)設立根拠等 フランス法
(４)組成目的 投資会社
(５)組成日 2001 年 6 月 26 日
(６)出資の総額 165,164 千ユーロ
(７)出資者 取得先の意向により開示を控えさせていただきます
(８)業務執行組合員の概要 該当事項はありません
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません
(10)上場会社と当該ファ 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出
ンドとの間の関係 資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(１)名称 Venator SCA
(２)所在地 10, boulevard Royal – L-2449 Luxembourg
(３)設立根拠等 ルクセンブルク法
(４)組成目的 投資運用会社
(５)組成日 2013 年 12 月 11 日
(６)出資の総額 655 千ユーロ
(７)出資者 取得先の意向により開示を控えさせていただきます
(８)業務執行組合員の概要 該当事項はありません
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません
(10)上場会社と当該ファ 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出
ンドとの間の関係 資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(１)名称 HAT Aksor Holdings LLC
(２)所在地 1313 N. Market St., Suite 5100, Wilmington, DE 19801, U.S.
(３)設立根拠等 デラウェア法
(４)組成目的 ホールディング会社
(５)組成日 2016 年 4 月 27 日
(６)出資の総額 4,563 千ドル
(７)出資者 取得先の意向により開示を控えさせていただきます
(８)業務執行組合員の概要 該当事項はありません
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません
(10)上場会社と当該ファ 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出
ンドとの間の関係 資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。
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(１)名称 SOCADIF
(２)所在地 26, quai de la Rapée – 75012 Paris, France
(３)設立根拠等 フランス法
(４)組成目的 投資会社
(５)組成日 1990 年 4 月 12 日
(６)出資の総額 18,499 千ユーロ
(７)出資者 取得先の意向により開示を控えさせていただきます
(８)業務執行組合員の概要 該当事項はありません
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません
(10)上場会社と当該ファ 当社ならびに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの出
ンドとの間の関係 資、資本関係、人的関係、取引関係はありません。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(１)異動前の所有株式数 普通株式 0 株
（所有割合： 0%）
(２)取得株式数 普通株式 75,500,034 株
（発行済株式総数に対する割合：80％）
(３)取得価額 アクレレック社の取得価額 200 百万ユーロ(約 240 億円)
アドバイザリー費用等(概算額) 2 百万ユーロ(約 2.4 億円)
合計（概算額） 202 百万ユーロ(約 242 億円)
取得価額は、株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含
みます。また、取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施
し、金額が変動する可能性があります。
なお、本件買収に係る資金は、2018 年 12 月に社債を発行して調
達した 200 億円の一部及び手元資金を充当する予定であります。
(４)異動後の所有株式数 普通株式 75,500,034 株
（発行済株式総数に対する割合：80％）
※取得価額については公平性と妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定
結果を勘案して決定しています。
６．日程
(1)取締役会決議 2020 年 1 月 31 日
(2)株式売買契約締結日 未定（関係法令上の手続の完了後）
(3)株式引渡期日 未定（関係各国の規制法令上の認可等の取得後）
７．今後の見通し
本件買収による連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じ
た場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
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