6457 グローリー 2021-11-29 11:00:00
米国Revolution Retail Systems, LLCの持分取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 29 日
各 位
上 場 会 社名 グ ロ ー リ ー 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 三 和 元 純
本 社 所 在地 兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
コ ー ド 番号 ６４５７
上 場 取 引所 東証第一部
決 算 期 ３月
問 合 せ 先 経営戦略本部 コーポレートコミュ
ニケーション部長 南 山 隆 敏
Ｔ Ｅ Ｌ （０７９）２９７－３１３１
米国 Revolution Retail Systems, LLC の持分取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、当社の連結子会社であります米国 Glory Global Solutions Inc.（本社：米国イリノイ
州ライル、以下「ＧＧＳＩ」 ）が、米国・流通市場向け通貨処理機事業を展開する Revolution
Retail Systems, LLC（本社：米国テキサス州ダラス、以下「レボリューション社」 ）を同社の完
全子会社化すること（以下「本買収」 ）につき決議し、本日契約締結が完了しましたことを、下記
のとおりお知らせいたします。
なお、本買収により、レボリューション社は当社の特定子会社となります。
記
１．本買収の目的
当社グループは、『長期ビジョン 2028』として“人と社会の「新たな信頼」を創造するリー
ディングカンパニーへ”とのコンセプトを掲げ、その実現に向けて、現在『2023 中期経営計
画』を推進中であります。本計画の施策の一つに、コア事業のさらなる拡大に向けた“現金
処理の自動化”を定めており、さらなる成長機会を北米で獲得すべく、本買収を決定いたし
ました。
レボリューション社は、北米の流通市場でバックオフィス向け通貨処理機分野のマーケッ
トリーダーとして強固な顧客基盤と優れたソリューション提案力を持ち、大手小売業者やコ
ンビニエンスストア、ホテル等に製品･サービスを提供しています。米国を中心に 9,000 台以
上の製品を販売し、24 時間 365 日稼働のコールセンター、遠隔モニタリングサービスを武器
に、流通業界における現金管理の安定的・効率的な運用に貢献する企業であります。
当社グループは、このレボリューション社が保有する顧客基盤や販売・保守網等を獲得す
ることにより、今後さらなる成長が期待できる米国・流通市場での販売を加速することがで
きると判断いたしました。買収シナジーとしては、両社グループの販売網を相互活用するこ
とにより、相互の顧客にフロント及びバックオフィス向け現金処理機を提供することを想定
しております。また、両社グループの保守網を活用することによる保守事業の強化や業務効
率の向上も期待されます。
２．本買収の方法
本買収は、ＧＧＳＩが本買収のために新たに設立する子会社（以下「買収子会社」 ）とレボ
リューション社の合併による方法（逆三角合併）で実施いたします。具体的には、ＧＧＳＩ
がレボリューション社の既存持分所有者に合併対価を支払い、同時にレボリューション社を
存続会社、買収子会社を消滅会社とする吸収合併を実施いたします。この手続きを通じて、
存続会社でありますレボリューション社は、ＧＧＳＩの 100％子会社となります。
なお、本買収の成立は、米国における規制法令上の認可等の取得、その他合併契約に定め
る前提条件の充足等が条件となります。
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３．レボリューション社（異動する子会社）の概要
(１)名称 Revolution Retail Systems, LLC
(２)所在地 1400 Valwood Parkway, Suite 100 Carrollton, Texas, USA
(３)代表者の役職・氏名 Mark Levenick, CEO
(４)事業内容 流通小売店等のバックオフィス向け通貨処理機の製造・
販売・保守
(５)出資の総額 49,372 千米ドル（2021 年９月 30 日時点）
(６)設立年月日 2011 年 11 月２日
(７)出資者及び持分比率 VALENS OFFSHORE SPV II, CORP. 37.2％
CALLIOPE CAPITAL CORPORATION 29.0％
VALENS U.S. SPV I, LLC 18.8％
レボリューション社経営陣等（計 24 名） 15.0％
(８)当社と当該会社との間の
資本関係、人的関係、取引関係はありません。
関係
(９)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 （単位：千米ドル）
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
連結純資産 37,993 47,142 47,560
連結総資産 68,889 86,800 102,422
連結売上高 90,370 112,368 105,737
連結営業利益 2,075 13,252 8,609
連結税引前利益 2,114 13,306 8,071
連結当期純利益 1,953 13,245 7,930
４．持分取得の相手先の概要（１）
(１)名 称 VALENS OFFSHORE SPV II, CORP.
(２)所在地 米国ニューヨーク州
デラウェア州法に基づいて組成及び登録されたコーポレー
(３)設立根拠等
ション
(４)組成目的 投資ファンド
(５)組成日 2007 年８月 28 日
(６)出資の総額 91 百万米ドル（2021 年９月 30 日時点）
(７)出資者・比率 Valens Offshore SPV I, Ltd. 100％
名 称 Valens Capital Management, LLC
所 在 地 米国ニューヨーク州
(８)業務執行組合員の概要 代 表 者 Eugene Grin, Principal & Fund Manager
VALENS OFFSHORE SPV II, CORP.の
事業内容
業務執行組合員
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません。
(10)当社と当該ファンドとの 当社と当該ファンドならびに当社と当該ファンドの業務執
間の関係 行組合員との間に記載すべき該当事項はありません。
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持分取得の相手先の概要（２）
(１)名 称 CALLIOPE CAPITAL CORPORATION
(２)所在地 米国デラウェア州
(３)設立根拠等 デラウェア州法に基づいて組成及び登録されたコーポレー
ション
(４)組成目的 投資ファンド
(５)組成日 2006 年５月９日
(６)出資の総額 523 百万米ドル（2021 年 10 月 14 日時点）
(７)出資者・比率 Laurus Master Fund, Ltd. 100％
(８)業務執行組合員の概要 名 称 Russell Smith, BDO CRI (Cayman) Ltd.
所 在 地 ケイマン諸島
代 表 者 Russell Smith, Director
CALLIOPE CAPITAL CORPORATION の
事業内容
業務執行組合員
(９)国内代理人の概要 該当事項はありません。
(10)当社と当該ファンドと 当社と当該ファンドならびに当社と当該ファンドの業務執行
の間の関係 組合員との間に記載すべき該当事項はありません。
持分取得の相手先の概要（３）
(１)名 称 VALENS U.S. SPV I, LLC
(２)所在地 米国ニューヨーク州
(３)設立根拠等 デラウェア州法に基づいて組成及び登録された
リミテッド・ライアビリティ・カンパニー
(４)組成目的 投資ファンド
(５)組成日 2007 年４月５日
(６)出資の総額 42 百万米ドル（2021 年９月 30 日時点）
(７)出資者・比率 Valens U.S. Fund, LLC 100％
(８)業務執行組合員の概要 名 称 Valens Capital Management, LLC
所 在 地 米国ニューヨーク州
代 表 者 Eugene Grin, Principal & Fund Manager
事業内容 VALENS U.S. SPV I, LLC の業務執行組合員
(９）国内代理人の概要 該当事項はありません。
(10）当社と当該ファンドと 当社と当該ファンドならびに当社と当該ファンドの業務執行
の間の関係 組合員との間に記載すべき該当事項はありません。
持分取得の相手先の概要（４）
Mark Levenick 氏（レボリューション社 ＣＥＯ）他、
(１)氏名
同社現経営陣及び元経営陣（計 24 名）
(２)当社と当該個人の関係 該当事項はありません。
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５．取得持分数、取得価額及び取得前後の所有持分の状況
(１)異動前の所有持分 0 単位（所有割合： 0%）
(２)取得持分 1,612,796 単位（所有割合：100％）
(３)取得価額 レボリューション社の持分取得価額 182 百万米ドル
アドバイザリー費用等（概算額） 3 百万米ドル
合計（概算額） 185 百万米ドル
（約 210 億円）*
(４)異動後の所有持分 1,612,796 単位（所有割合：100％）
* 便宜上、米ドル・日本円の為替レートを１米ドルあたり 115 円で換算しております。
６．日程
（１）決定日 2021 年 11 月 29 日
（２）契約締結日 2021 年 11 月 29 日（米国現地時間 28 日）
（３）本買収実行日 未定（米国の規制法令上の認可等の取得後）
７．今後の見通し
本買収が当期の連結業績に与える影響は軽微であると考えております。今後、開示すべき
事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以 上
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