6457 グローリー 2020-05-29 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
上 場会社名 グ ロ ー リ ー 株 式 会 社
代 表 者代表取締役社長 三 和 元 純
本 社所在地兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
コ ード番号６４５７
上 場取引所東証第一部
決 算 期３月
経営戦略本部 コーポレートコミュニケ
問 合 せ 先
ーション部長 南 山 隆 敏
Ｔ Ｅ Ｌ （０７９）２９７－３１３１
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を 2020 年６月 26 日開催予定の第 74 回定
時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、経営の監督機能の一層の強化を図るとともに意思決定のさらなる迅速化を目的として、監
査等委員会設置会社へ移行したいと存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要
な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規
定の削除等を行うとともに、取締役の員数に関する規定の変更、重要な業務執行の決定を取締役に
委任することができる旨の規定の新設等、所要の変更を行うものであります。
（２）株主総会及び取締役会の運営につき柔軟かつ機動的な対応を可能とするため、また、取締役が期待
された役割を十分に発揮できるよう、所要の変更を行うものであります。
（３）機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、取締役会においても剰余金の配当等の決
定を行うことができるよう、所要の変更を行うものであります。
（４）上記変更に伴う条数の修正、文言の整備その他所要の変更を行うものであります。
なお、変更案第 31 条（取締役の責任免除）については、監査役全員の同意を得ております。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日 程
定款変更の効力発生予定日 2020 年６月 26 日（株主総会終結時）
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（別紙）
（下線部は変更箇所であります。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （省 略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
か、次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （省 略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第10条 （省 略） 第６条～第10条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第11条 （省 略） 第11条 （現行どおり）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所
所は、取締役会の決議によって定め、こ は、取締役会または取締役会の決議によっ
れを公告する。 て委任を受けた取締役において定め、これ
を公告する。
３． （省 略） ３． （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数
数料は、法令または本定款のほか、取締役 料は、法令または本定款のほか、取締役会
会において定める株式取扱規程による。 または取締役会の決議によって委任を受け
た取締役において定める株式取扱規程によ
る。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第15条 （省 略） 第13条～第15条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第16条 株主総会は、取締役社長がこれを招集 第16条 株主総会は、取締役会においてあらかじ
し、議長となる。 め定めた取締役がこれを招集し、 議長とな
る。
２．取締役社長に事故があるときは、取締 ２．前項に定めた取締役に事故があるときは、
役会においてあらかじめ定めた順序に従 取締役会においてあらかじめ定めた順序に
い、他の取締役が株主総会を招集し、議 従い、他の取締役が株主総会を招集し、議
長となる。 長となる。
第17条～第19条 （省 略） 第17条～第19条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに
監査等委員会
（員 数） （員 数）
第20条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第20条 当会社の監査等委員でない取締役は、10
名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して、株主総会
において選任する。
２． （省 略） ２． （現行どおり）
３． （省 略） ３． （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 22 条 監査等委員でない取締役の任期は、選
了する事業年度のうち最終のものに関す 任後１年以内に終了する事業年度のうち
る定時株主総会の終結の時までとする。 最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
（新 設） ４．補欠の監査等委員である取締役の選任決
議が効力を有する期間は、当該決議によ
って短縮されない限り、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、 第 23 条 取締役会は、その決議によって監査等
その決議によって代表取
締役を選定する。 委員でない取締役の中から代表取締役を
選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役 ２．取締役会は、その決議によって監査等委
会長、取締役社長各１名を定めることが 員でない取締役の中から取締役会長、取
できる。 締役社長各１名を定めることができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役社長が招集し、議長 場合を除き、取締役会においてあらかじ
となる。 め定めた取締役が招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締 ２．前項に定めた取締役に事故があるときは、
役会においてあらかじめ定めた順序に従 取締役会においてあらかじめ定めた順序
い、他の取締役が取締役会を招集し、議 に従い、他の取締役が取締役会を招集し、
長となる。 議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役および各監査役に対して までに各取締役に対して発する。ただし、
発する。ただし、緊急の必要があるとき 緊急の必要があるときは、この期間を短
は、この期間を短縮することができる。 縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があ ２．取締役全員の同意があるときは、 招集の
るときは、招集の手続きを経ないで取締 手続きを経ないで取締役会を開催するこ
役会を開催することができる。 とができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第 26 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員である取締役に
対して発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができ
る。
２．監査等委員である取締役全員の同意があ
るときは、招集の手続きを経ないで監査
等委員会を開催することができる。
第 26 条 （省 略） 第 27 条 （現行どおり）
（新 設） （取締役への委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。 の決定を取締役に委任す
）
ることができる。
第 27 条 （省 略） 第 29 条 （現行どおり）
（新 設） （監査等委員会規程）
第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 28 条 （新 設） 第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規
定により、任務を怠ったことによる取締
役（取締役であった者を含む。 ）の損害賠
償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができる。
（省 略） ２． （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（報酬等） （報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 32 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の の対価として当会社から受ける財産上の
利益（以下、
「報酬等」という。）は、株 利益は、監査等委員である取締役とそれ
主総会の決議によって定める。 以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって定める。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員 数） （削 除）
第 30 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法） （削 除）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
（任 期） （削 除）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとす
る。
（常勤の監査役） （削 除）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査役に対して発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査役会を開催する
ことができる。
（監査役会規程） （削 除）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除） （削 除）
第 36 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
定により、監査役との間で会社法第 423
条第１項の賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、 法令が規定す
る額とする。
（報酬等） （削 除）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
第６章 計 算 第５章 計 算
第 38 条 （省 略） 第 33 条 （現行どおり）
（新 設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 34 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めのある場合を除き、株
主総会または取締役会の決議によって定
める。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 39 条 （省 略） 第 35 条 （現行どおり）
（新 設） ２． 当会社の中間配当の基準日は、毎年９
月 30 日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の ３． 前２項のほか、 基準日を定めて剰余金の
配当をすることができる。 配当をすることができる。
（中間配当） （削 除）
第 40 条 当会社は、 取締役会の決議によって毎
年９月 30 日を基準日として中間配当を
することができる。
第 41 条 （省 略） 第 36 条 （現行どおり）
以 上
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