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当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名
代表者名 代表取締役社長 黒 沢 光 照
（コード番号 ６４５４ 東証第一部）
問合せ先 総 務 部 長 北 谷 明 雄
（ＴＥＬ．０３－３６６９－８１０６）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2017年６月29日開催の第86回定時株主総会において、
「当社株式の大規模買付行為に関する対
応方針（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。
」 ）の継続についてご承認をいただいております。
その後、近時の買収防衛策をめぐる環境の変化等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し
向上させるための取組みとしての旧プランの在り方について、検討を行ってまいりました。
当社は、かかる検討の結果、2019年５月13日開催の当社取締役会において、2019年６月26日開催予定の
当社第88回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを一部変更のうえ継続するこ
とを決定いたしましたので、お知らせいたします（改定後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針
（買収防衛策）を、以下「本プラン」といいます。。変更点は次のとおりです。
）
①対抗措置の発動の是非に係る特別委員会の勧告について、
「最大限尊重する」としていたものを「原
則として従う」旨に修正いたします。
②その他、文言等の修正をいたします。
本プランの継続を決定した当社取締役会には、社外取締役２名を含む取締役６名全員が出席し、本プラ
ンの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べました。
なお、当社は2019年５月13日現在、特定の第三者より大規模買付行為（下記Ⅲ．２．
（１）において定
義します。以下同じとします。）に関する具体的な提案は受けておりません。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされ
るのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの
判断は、最終的には、当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為で
あっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するもので
はありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業
文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることな
く、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。
当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営
理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなさ
れることが不可欠と考えております。大規模買付者（下記Ⅲ．２．
（１）において定義します。以下
同じとします。）により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等へ
－1－
の理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値及び株主共同の利益は
毀損されることになります。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適
切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者として不適切であると考えます。
Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に
資する取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みとして、下記Ⅲ．に記載するもののほか、
企業価値及び株主共同の利益の向上に向けて、次のとおり取組みを行っております。
当社は、1942年に創業以来、時代のニーズをいち早く捉えながら、技術の研鑽に努め、国産初の小
型ホッチキス・手動式ネイラを1942年から1950年代の創業期に世に送り出し、これらの商品がお客様
の信頼を得て、今日の事業基盤を確立しました。
当社は、
「人」が尊重され、
「人」が成長することによって、会社も成長すると考えており、
「ガラ
ス張りの経営」「全員参画の経営」「成果配分の経営」の３つを柱として、
、 、 「いきいきと楽しく力を
合わせ、皆揃って成長していく集団を目指す」という経営基本姿勢の下、お客様と共に成長するマッ
クスを創るため、社員一人一人が事業の成長を担う主体となる意識改革を進め、事業成長と収益構造
の強化を目指し、全社を挙げて取り組んでおります。
当社の事業は、ホッチキス、タイムレコーダ、ビーポップ等のオフィス機器や釘打機、エアコンプ
レッサ、コンクリートツール等の産業用機器にとどまらず、浴室暖房換気乾燥機、ディスポーザ等の
住宅用機器など、幅広く構成されております。当社の経営は、これらの分野におけるマーケティング
ノウハウや豊富な事業経験に基づいて、次代を見据えた新製品開発、技術力強化等に取り組んでおり
ます。また、株主・投資家の皆様、お客様、お取引先様など、当社をご支援いただく関係先様のご理
解・ご信頼を基に、企業価値及び株主共同の利益の向上に邁進しております。当社は、これからも「使
う人が満足するモノづくり」にこだわり続けることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の向
上に努めてまいります。
Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が
支配されることを防止するための取組み
当社は、大規模買付行為が行われる場合には、上記Ⅰ．に記載した会社支配に関する基本方針に照
らし、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを
遵守しなかった場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関
する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組みといたします。
１． 大規模買付ルール設定の目的
近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景とし
て、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を
－2－
強行するといった動きがみられます。こうした事情に鑑み、当社取締役会は、大規模買付行為に
際して、当社株主の皆様がこれに応じるか否かの判断を適切に行うために、当社株主の皆様の判
断に必要かつ十分な情報が提供できるよう、大規模買付行為に関する一定のルール（以下「大規
模買付ルール」といいます。）を設けることとしました。
２． 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、①大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会
の評価･検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）が提供され、
それに基づき②当社取締役会が当該大規模買付行為について評価･検討を行うための期間を設け、
③かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される、というものです。具体的には、以下
のとおりです。
（１） 対象となる大規模買付行為
本プランは、以下の①又は②に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（いずれ
についてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規
模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）がなされる場合
を適用対象とします。大規模買付者は、あらかじめ本プランに定められる手続に従わなければな
らないものとします。
① 特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株
券等（注３）の買付行為
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為
（２） 意向表明書の当社への提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規
模買付行為に際して大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」
といいます。
）を、当社の定める書式により提出していただきます。
意向表明書に記載していただく具体的な内容は以下のとおりです。
① 大規模買付者の概要
（ⅰ）氏名又は名称及び住所又は所在地
（ⅱ）設立準拠法
（ⅲ）代表者の役職及び氏名
（ⅳ）国内連絡先
（ⅴ）会社等の目的及び事業の内容
（ⅵ）会社等の大株主又は大口出資者の内容
② 提案する大規模買付行為の概要
③ 現に保有する当社株式の数及び今後取得予定の当社株式の数
④ 大規模買付ルールに従う旨の誓約
（３） 大規模買付情報の提供
当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付
－3－
情報のリストを大規模買付者に交付します。大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属
性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおり
です。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、及びファンドの場合は各組合
員その他の構成員）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含むものとし
ます。）
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付期間、関連する取引の
仕組み、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性等を含むものとします。）
③ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含むものとします。）の保有株式
の数
④ 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び
買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容。そのうち少数株
主に対して分配されるシナジーの内容を含むものとします。）
⑤ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含むものとします。）の具体的名称、調
達方法、関連する取引の内容を含むものとします。）
⑥ 大規模買付行為後に意図する当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
等
⑦ 大規模買付行為後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割
⑧ 大規模買付行為後の当社グループの取引先、顧客、地域関係者、従業員及びその他の利害関
係者への対応方針
⑨ 大規模買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買
の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。 がある場合には、
）
その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契
約等の具体的内容
⑩ 大規模買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等
の締結その他第三者との間に合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約
の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
⑪ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合に
は、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報を提供していただくことがあります。
但し、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が大規模買付者に情報提供を要
請し大規模買付者がこれに応答する期間（以下「情報提供期間」といいます。）を引き延ばす等の
恣意的な運用を避ける観点から、情報提供期間を、当社取締役会が大規模買付者に対し、最初に
大規模買付情報のリストを交付した日の翌日から起算して最長で60日間とし、仮に大規模買付者
から必要な情報が十分に提供されない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、当社取
締役会による評価・検討を開始するものといたします。
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと判断した場合
には、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速
やかにその旨を公表いたします。情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知をした日又
は上記の上限に達した日のいずれか早い日をもって満了するものとします。
－4－
また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、
当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断す
る時点で、その全部又は一部を公表いたします。
（４） 当社取締役会による評価･検討
当社取締役会は、情報提供期間が満了した後、大規模買付行為の評価･検討の難易度に応じて、
最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）、又は
最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見
形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべ
きものと考えます。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮
問するとともに、適宜必要に応じて弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助
言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を取
りまとめ、特別委員会の勧告と合わせて大規模買付者に通知するとともに、公表いたします。ま
た、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当
社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります（特別委員会につきましては、
下記４．をご参照ください。。
）
当社取締役会が、取締役会評価期間内に意見の公表、条件の改善、代替案の提示又は下記「３．
大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に定める対抗措置を講じるか否かの判断を行うに至
らない場合には、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします（但し、
延長期間は最長30日間とします。。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要
）
とする理由、延長期間、その他適切と思われる事項について、大規模買付者に通知するとともに
速やかに情報開示を行います。
大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
３． 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわら
ず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権
無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下
「対抗措置」といいます。）をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措
置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。
当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は、別紙１記
載のとおりとします。なお、新株予約権無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘
案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。
（２） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うに
とどめ、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案
－5－
に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役
会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業
価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価
値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動することがあります。具体的に
は、以下①～⑧の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の
企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に該当するものと考えます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて、高値で株
式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断され
る場合（いわゆるグリーンメーラー）。
② 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に
移譲させるなどの目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。
③ 当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグ
ループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の買付けを行ってい
ると判断される場合。
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配
当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社株式の高
価売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合。
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の価額・種類、内容、時期、方法、
違法性の有無、実現可能性等）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なも
のであると合理的な根拠をもって判断される場合。
⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株
式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にし
ないで、公開買付け等を行うことをいう。）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事
実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開
買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。。
）
⑦ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関
係者との関係を含む当社の企業価値の毀損が予想されるか、若しくは当社の企業価値の維
持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合。
⑧ 中長期的な観点において、大規模買付者が支配権を取得した場合の当社の将来の企業価値
が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の将来の企業価値と比較して著し
く劣後すると合理的な根拠をもって判断される場合。
（３） 対抗措置発動の停止等について
大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した後、大規
模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合のほか、対抗措置の発動が適切でないと
当社取締役会が判断し、かつ対抗措置の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前である場合
には、当社取締役会は、特別委員会（下記４．
（１）及び別紙２をご参照ください。）の意見又は
－6－
勧告を十分尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。
逆に、大規模買付行為に対して、当社取締役会が対抗措置の発動をしないことを決定した後で
あっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断され
る状況となった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目
的として、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動する
ことがあります。
４． 対抗措置の公正さを担保するための手続
（１） 特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても、
当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的とした対抗措置をとるか否かについては、
当社取締役会が最終的判断を行いますが、当社取締役会は、大規模買付ルールを適正に運用し、
当社取締役会の判断の合理性、公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、
特別委員会を設置いたします。その概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（２） 対抗措置発動時の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する際には、弁護士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部
専門家の助言を得ながら、大規模買付者から提供を受けた大規模買付情報に基づいて、当該大規
模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える
影響等を検討するものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、その判断の公正さを担保するために特別委
員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会はこの諮問に基づき、当社取締役
会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動する
か否かの判断に際して、特別委員会の勧告に原則として従います。
５． 株主及び投資家の皆様に与える影響等
（１） 大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要
な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供、さらには、必要に応じて当
社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当
社株主の皆様は、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をして
いただくことが可能となります。
従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う
うえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えて
おります。
なお、上記３．に記載したとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより
大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれ
ましては、大規模買付者の動向及びそれに対する当社の対応にご注意ください。
－7－
（２） 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合及び大規模買付ルールを遵守した場
合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断
される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、
対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、大規模買付者以外の株主の皆様が法
的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役
会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則等に従って、
適時適切な公表を行います。
従いまして、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び当社の企業価値又は株主共同の
利益を著しく損なう大規模買付行為を行おうとする大規模買付者については、対抗措置が講じら
れた場合において、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があ
ります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようあらか
じめ注意を喚起するものです。
また、特別委員会の意見又は勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置の発動の停止を対抗措置
の発動により生ずる株主の皆様の権利の確定前に行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈
化は生じませんので、対抗措置の発動に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じる
ことを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性
があります。
（３） 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として行う新株予約権無償割当ては、別途当社取締役会が決定し公告する割当期日に
おける当社の最終の株主名簿に記録された当社株主の皆様に対して行います。また、新株予約権
を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必
要があります。但し、取得条項付新株予約権の無償割当てがなされる場合には、当社が取得の手
続をとることにより、株主の皆様は行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新
株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。なお、この場合、当社が新株
予約権の取得の対価として株式を交付するため、振替株式を記録するための振替口座の情報の提
供をお願いすることがあります。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割
当てを行うこととなった際に、法令及び金融商品取引所規則等に基づき別途お知らせいたします。
６． 本プランの有効期間及び継続・変更等の手続
本プランの有効期間は、2019 年６月 26 日開催の第 88 回定時株主総会の終結の時から、２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以後、２年毎の定時
株主総会前に開催される当社取締役会において、本プランを継続するか否かを検討し、継続すること
を決定した場合、その年の定時株主総会において議案としてお諮りすることにより、継続の可否につ
き、株主の皆様のご意向を確認させていただきます。
また、当社取締役会は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令の整備・改正等を踏まえ、当社の
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直してまいりたい
と考えております。本プランの変更が必要と判断した場合は、その都度、直近で開催される定時株主
総会においてその変更内容につき議案としてお諮りすることにより、株主の皆様のご意向を確認さ
－8－
せていただきます。
なお、本プランの有効期間満了前であっても、株主提案権を持つ当社株主の皆様は、会社法の定め
に従い、本プランの廃止を株主総会の目的とすることを請求することができます。
７． 本プランの廃止
本プランの導入後、有効期間満了前であっても、次のいずれかに該当する場合には、本プランはそ
の時点で廃止されるものとします。
① 当社の株主総会において、本プランの導入又は継続の議案が承認されなかった場合、あるいは
本プランを廃止する旨の議案が承認された場合。
② 当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合。
Ⅳ．本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではな
いこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
１． 本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の
設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前
に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行
為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じ
ることがあることを明記しております。
また、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業
価値又は株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買
付者に対して当社取締役会は当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措
置を講じることがあることを明記しております。
このように本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるとい
えます。
２． 本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ．に記載したとおり、会社支配に関する基本方針は、当社の株主共同の利益を尊重すること
を前提としています。本プランはかかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社
株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の
提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としております。本プランによって、当社株
主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランは当社の株主共同の利
益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本プランの継続につきましては、定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることと
しておりますので、本プランは当社の株主共同の利益を損なわないものと考えております。
３． 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべ
－9－
きことを大原則としつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買
付ルールの設定や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する
場合を事前にかつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規
定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して、当社取締役会が評価・検討、取締役会の意見の提供、代替案の提
示及び大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得ると
ともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委
員会の勧告に原則として従うこととしています。このように本プランには、当社取締役会による適正
な運用を担保するための手続も盛り込まれておりますことから、本プランが当社役員の地位の維持
を目的とするものではないと考えております。
以 上
（注１） 特定株主グループとは、
（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定す
る株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条
第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保
有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は（ⅱ）当社の株券等（同法第
27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第27条の２第１項に規
定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う
者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下
同じとします。）を意味します。
（注２） 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、
（ⅰ）特定株主グルー
プが（注１）の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４
項に規定する株券等保有株割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保
有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も加算するものと
します。）又は（ⅱ）特定株主グループが（注１）の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買
付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所
有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決
権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同
法第27条の23第４項に規定するものをいいます。
）は有価証券報告書、四半期報告書及び
自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとし
ます。
（注３） 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下同
じとします。
－10－
（別紙１）
新株予約権無償割当てを行う場合の概要
１．新株予約権無償割当てに関する事項の決定
① 新株予約権の内容及び数
新株予約権の内容は下記２．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当社取締役会で定
める割当期日（以下「割当期日」という。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、当
社の有する当社株式の数を控除する。以下同じ。）と同数とする。
② 新株予約権の割当ての対象となる株主及びその割当方法
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株
につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割り当てる。
③ 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める日とする。
２．新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数（以下「対象株式数」という。
）は原則として１株とする。但し、当社が株式の分
割又は株式の併合を行う場合には、所要の調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その当社株式１株当たりの価額は１
円以上で当社取締役会が定める額とする。
③ 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当ての効力発生日又は当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間
から３ヶ月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。但し、新株予約権の取得が
なされる場合は取得日の前営業日までとする。
④ 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等に行使を認めないこと等を新株予約権
の行使条件として定める場合がある。詳細については、当社取締役会において別途定めるもの
とする。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
⑥ 当社による新株予約権の取得
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等以外の者が保有する新株予約権を当社
が取得し、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができること等を新株
予約権の取得条項として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定め
るものとする。
⑦ その他
その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上
－11－
（別紙２）
特別委員会規則〈概要〉
１．特別委員会の設置及び委員の選任、解任
① 特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
② 特別委員の人数は３名以上とする。
③ 特別委員は、当社社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通し
ている者又は取締役等役員として経験のある社外者の中から選任する。
④ 特別委員の選任及び解任は当社取締役会の決議により行う。
２．特別委員の任期
特別委員の最初の任期は、選任の日以後、最初に開催される当社定時株主総会終結の時までとする。
当該定時株主総会にて、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（本プラン）に係る議案が承認
された場合、特別委員の任期は、当該定時株主総会の日から２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとし、その後も同様とする。但し、当社取
締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りではない。
３．特別委員会の権限
① 特別委員会は、本プランの発動の是非について、大規模買付者から提供された大規模買付情報、当
社取締役会の意見及び代替案、並びに独立した第三者の助言等を基に検討のうえ決議し、当社取締
役会に対して勧告するものとする。
② 特別委員会は、大規模買付者から提供された大規模買付情報で、検討に必要な情報が不足している
と判断したときは、大規模買付者に対して情報の補完を請求するよう当社取締役会に求めることが
できる。
③ 特別委員会は、当社取締役会による意見及び代替案で、検討に必要な情報が不足していると判断し
たときは、当社取締役会に対して情報の補完を求めることができる。
④ 特別委員会は、上記①～③のほか、大規模買付行為に関して当社取締役会から諮問を受けた事項に
ついて、当社取締役会に対して意見を述べ又は勧告することができる。
４．第三者の助言
特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公
認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
５．特別委員会の決議
特別委員会の決議は、特別委員会を構成する委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うも
のとする。 但し、疾病その他やむを得ない事由により出席できない委員が存在する場合には、他の
委員の承認のうえ、当該委員を除く委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
－12－
（ご参考）
特別委員会の委員の略歴
氏 名
略 歴
（生年月日）
ひら た みのる
1977年９月本島公認会計士共同監査事務所入所
平 田 稔 1982年３月公認会計士登録
(1953年 ９月 26日 生 ) 1991年７月監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）社員
2002年６月朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員
2011年８月公認会計士平田稔事務所開設、現在に至る
2012年６月株式会社カワムラサイクル社外監査役
2012年６月関東いすゞ自動車株式会社社外監査役、現在に至る
2013年４月公立大学法人前橋工科大学監事
2015年４月株式会社カワムラサイクル社外監査役退任
2015年６月当社社外取締役
同特別委員会委員、現在に至る
2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）、現在に至る
2017年６月 埼玉県信用農業協同組合連合会員外監事、現在に至る
かん だ あ さか 1993年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
神 田 安 積 銀座東法律事務所弁護士
(1963 年 1２月 25 日生) 1999年４月 レックスウェル法律特許事務所パートナー弁護士
2002年５月 西新橋綜合法律事務所パートナー弁護士
2008年６月 株式会社ウイン・インターナショナル社外監査役
2009年12月 弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー弁護士、現
在に至る
2010年４月 第二東京弁護士会副会長
2011年６月 当社補欠社外監査役
2014年４月 ウイン・パートナーズ株式会社社外監査役
2015年３月 日本弁護士連合会事務次長
2015年６月 ウイン・パートナーズ株式会社社外取締役（監査等委員）、現在に
至る
2016年６月 当社補欠社外取締役（監査等委員）
同特別委員会委員、現在に至る
2018年６月 当社社外取締役（監査等委員）、現在に至る
2019年４月 日本弁護士連合会常務理事、現在に至る
き うち しょう じ 1983年４月 小平市役所入所
木 内 昭 二 1995年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
(1959 年 9 月 8 日生) 2001年４月 小平市固定資産評価審査委員会委員
2004年７月 津の守坂法律事務所開設、現在に至る
2006年４月 東京家庭裁判所家事調停委員、現在に至る
2010年４月 第二東京弁護士会紛議調停委員会委員長
2012年４月 小平市情報公開審査委員会委員、現在に至る
2013年４月 第二東京弁護士会副会長
2015年４月 第二東京弁護士会倫理委員会委員長
2015年４月 日本弁護士連合会弁護士職務適正化委員会委員、現在に至る
2016年４月 小平市行政不服審査会委員、現在に至る
2018年６月 当社補欠社外取締役（監査等委員）、現在に至る
同特別委員会委員、現在に至る
2019年４月 日本弁護士連合会常務理事、現在に至る
（注）１．平田 稔及び神田 安積の両氏は、当社の監査等委員である社外取締役であります。
２．木内 昭二氏は、当社の補欠の監査等委員である社外取締役であります。
以 上
－13－
（別紙３）
当社大株主の状況（2019年３月31日現在）
１．会社が発行する株式の総数 145,983,000 株
２．発行済株式の総数 49,141,426 株
３．株主数 3,962 名
４．大株主（上位 10 名）
株主名 所有株式数(千株) 持株比率(％)
第一生命保険株式会社 4,284 8.76
マックス共栄会第一持株会 3,810 7.79
日本生命保険相互会社 3,762 7.69
マックス共栄会第二持株会 3,091 6.32
日本マスタートラスト信託銀行株式
2,370 4.85
会社(信託口)
株式会社みずほ銀行 2,344 4.79
株式会社群馬銀行 2,114 4.32
日本トラスティ サービス信託銀行株式
・
1,632 3.34
会社(信託口)
明治安田生命保険相互会社 1,588 3.25
マックス従業員持株会 1,159 2.37
（注）１．持株比率については自己株式233,737株を控除して算出しております。
２．所有株式数につきましては千株未満の端数を、また、割合につきましては小数点第３位以下
を、それぞれ切り捨てて表示しております。
以 上
－14－
（別紙４）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の概要
下記の図は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（本プラン）の理解に資することを目的とす
るものであり、詳細については本文をご確認ください。
大規模買付者の出現
意向表明書及び大規模買付情報提出の要請
大規模買付ルールを遵守する場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付情報の受領
（追加情報も含む）
特別委員会へ諮問
取締役会による評価、検討、交 特別委員会の 60日又は
渉、意見形成、及び代替案立案 評価・検討 90日間
特別委員会から勧告
取締役会による意見表明・代替案提示
大規模買付者による大規模買付行為の開始
取締役会から特別委員会へ
発動の是非について諮問
特別委員会から取締役会へ
発動の是非について勧告
取締役会にて、対抗措置発動の是非を決議
（特別委員会の勧告に原則として従う）
(注)特別委員会による対抗措置の発動勧告は、原則として大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない
場合や、遵守する場合であっても当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場
合に行われるものとします。
以上
－15－