6448 ブラザー 2020-06-24 16:00:00
取締役および執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の割当てに関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 24 日
各 位
会社名 ブラザー工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐々木 一郎
（コード番号：6448 東証・名証 第１部）
問合せ先 CSR&コミュニケーション部長 出原 遠宏
（TEL：052-824-2072）
取締役および執行役員に対する新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の
割当てに関するお知らせ
当社は、会社法第 238 条および第 240 条の規定に基づき、2020 年 6 月 24 日開催の取締役会にお
いて、長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、当社取締役（社外取締役お
よび非常勤取締役を除く）および執行役員（取締役兼務執行役員および外国籍かつ日本国非居住
者である執行役員を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てること
およびその内容を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本制度は 2006 年 6
月から取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）を対象に導入しており、2009 年 4 月からは
執行役員（取締役兼務執行役員を除く）まで対象を拡大しております。
記
１．取締役および執行役員に対する株式報酬型ストックオプションを発行する理由
当社は、取締役および執行役員の報酬制度に関して当社株価とのベクトルを一致させ、長期
的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、取締役（社外取
締役および非常勤取締役を除く）および執行役員（取締役兼務執行役員および外国籍かつ
日本国非居住者である執行役員を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株
予約権を発行いたします。
２．新株予約権の発行要領
（Ａ）新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
747 個（うち、当社取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）6 名 391 個、当社執行役
員（取締役兼務執行役員および外国籍かつ日本国非居住者である執行役員を除く）16 名
356 個）
（Ｂ）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の
数は 100 株とする。
なお、新株予約権の割当日（以下「割当日」という）後に当社が株式分割または株式併合を
行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数について行われる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を
行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他新株予約権の目的である株式数の調整を
必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内
で新株予約権の目的である株式数を調整することができる。
なお、上記の調整により生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
（Ｃ）新株予約権の総数
747 個
ただし、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
（Ｄ）新株予約権の払込金額またはその算定方法
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
新株予約権は、割当日における企業会計上の公正な評価額相当の取締役、執行役員報酬
として発行するため、有利発行には該当しない。
（Ｅ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に
際して払込をすべき１株当たりの金額を 1 円として、これに各新株予約権の目的である株式
の数を乗じた価額とする。
（Ｆ）新株予約権の権利行使期間
2020 年 7 月 18 日から 2050 年 7 月 17 日まで
（Ｇ）新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、当社および当社子会社
ならびにそれらがその総株主の議決権の４０％以上を有する会社の取締役、監査役、
執行役員および理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 1 年を経過した日（以
下「権利行使開始日」という）から起算して 5 年を経過する日までの間に限り新株予約権
を行使できる。
（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は以下の（ア）、（イ）、（ウ）に定める場合、それぞれ
に定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
（ア） 新株予約権者が 2049 年 7 月 17 日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2049
年 7 月 18 日から 2050 年 7 月 17 日までとする。
（イ） ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、②当社が完全子会社となる株式交
換契約もしくは株式移転計画承認の議案、③当社が会社法第 171 条第 1 項に基づ
き全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案、④当社株式を
対象とする会社法第 179 条第 2 項に定める株式売渡請求を承認する議案、⑤当社
の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、⑥新株予約権の
目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によ
ってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、また
は、⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株
式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ず
るものに限る。）承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から 10
日間とする。
（ウ） 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日か
ら 3 ヶ月間とする。
（３）新株予約権１個当たりの一部行使はできない。
（４）その他の条件については、株主総会の承認および取締役会決議に基づき、当社と新株予
約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
（Ｈ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結
果 1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、
当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。
（Ｉ）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権の行使の条件（Ｇ）の（１）（２）に定める期間内に新株予約権の行使が行われ
なかった場合、②新株予約権者の故意もしくは重大な過失により会社に重大な損害を与え
た場合、または③新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を
放棄する旨を申し出た場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権の
全部または一部を無償で取得することができる。
（Ｊ）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する｡
（Ｋ）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞ
れ当社が分割会社になる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が
完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合に
は、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、
新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）
の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる
株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に
基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画におい
て定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（B）に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産
の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象
会社の株式 1 株当たりの金額を 1 円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(５) 新株予約権の権利行使期間
上記（F）に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、上記（F）に定める新株予約権の権利行使期間の満了日ま
でとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
上記（G）に準じて決定する。
(７) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準
備金の額
上記（H）に準じて決定する。
(８) 新株予約権の取得条項
上記（I）に準じて決定する。
(９) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
（Ｌ）新株予約権の割当日
2020 年 7 月 17 日
（Ｍ）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権者は当社に対して、新株予約権証券の発行請求を行わないものとし、当社も新
株予約権者に対して新株予約権証券の発行は行わない。
（N）新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場
合には、これを切り捨てる。
以 上