6444 サンデンＨＤ 2019-08-07 16:00:00
サンデン・リテールシステム株式会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月７日
各 位
会社名 サンデンホールディングス株式会社
代表取締役 社長執行役員 西 勝也
代表者
（コード番号 6444 東証第一部）
問合せ先 取締役 執行役員財務経理本部長 秋間 透
TEL（03）5209-3296
サンデン・リテールシステム株式会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社は、 本日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるサンデン・リテールシステム株式会社 （以
下「SDRS」といいます。）の発行済株式の全て及び当社が SDRS に対して保有する貸付債権を、インテグ
ラル株式会社（以下「ITG」といいます。）が運営する関連事業体の出資により組成された SDRS ホールデ
ィングス株式会社（以下「譲受会社」といいます。）に譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）するため、
譲受会社との間で株式及び債権譲渡契約（以下「本件譲渡契約」といいます。）を締結することを決議し、
本日、本件譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本件譲渡（子会社の異動）の理由
当社グループは、ビジョンとして「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り
拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、2019 年４月に中期経
営計画 SCOPE2023 を策定いたしました。
当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主な事業内容としておりますが、現在、
自動車業界は 100 年に１度の大変革期に突入しており、業界構造も大きく変化しつつあります。当社
グループの自動車機器事業においては、成長が期待される電気自動車の領域拡大に向けた取り組みを
加速させることが重要であり、電動コンプレッサーやヒートポンプ、水加熱電気ヒーター（ECH：
Electric Coolant Heater）などの空調領域の強化に加え、バッテリーやモーター等の機器の温度管理領域
にも展開することにより、 「統合熱マネジメント」を提供する企業となることも目指しています。新た
な成長領域へと入り、その成長を加速させるためには、経営資源の投入を行い、必要な知見を得るこ
とで競争力を強化する必要があります。
一方で、流通システム事業においては、顧客ニーズの変化や労働人口の減少により、コンビニの 24
時間営業や物流業界の再配達に関する問題などの様々な社会問題が表面化しています。こうした社会
課題の解決に向けて、無人店舗や多品種の商品を販売できるマルチ・モジュール・ベンダー（MMV：
Multi Module Vender）の提案、外食や物流の領域に対する新商品の積極的な展開により、事業領域を
拡大することが成長の鍵であると考えています。また、海外においても、国内で構築したコールドチ
ェーンシステムに大きな期待があり、アジアなどのインフラが未熟な地域において起こる食品廃棄ロ
ス等の環境問題や人への健康被害等の社会課題の解決に貢献できると考えています。
これらの成長を実現するためには、地域の特性、細分化する消費者ニーズに合わせた製品、システ
ム・サービスの開発や、事業拡大を支える経営資源の投入が必要不可欠であり、これらの投資を行う
ことで、これまで以上に成長を加速させることができると考えております。
しかしながら、現在の当社グループにおける経営資源に鑑みると、自動車機器事業と流通システム
事業の双方に対して、 その成長を加速させるために十分な経営資源を投入することは難しい状況です。
そこで、譲受会社に流通システム事業を営む SDRS の株式を譲渡することにより、ITG が有する強力
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なネットワーク及び資金・人材などの経営資源を活用し、また、独立した企業グループとして機動的
な経営を行うことで、流通システム事業における将来に向けた成長を一段と加速させることができる
と判断いたしました。
さらに、本件譲渡は、資本強化及び資金獲得による当社の財務体質の改善に資することから、当社
は、本件譲渡を通じて、自動車機器事業に経営資源を集中させ、大変革期の中で、次の時代に向けた
成長のための投資を実行することで確実な成長を可能にできるものと判断し、本件譲渡契約を締結す
ることを決定するに至りました。
なお、フィナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社、リーガル・アドバイザーとして森・
濱田松本法律事務所を起用し、本件譲渡の検討に当たり助言を得ております。
2. 異動する子会社（SDRS）の概要
（１） 名 称 サンデン・リテールシステム株式会社
（２） 所 在 地 群馬県伊勢崎市寿町 20 番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森 益哉
業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販
（４） 事 業 内 容
売等
（５） 資 本 金 940 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2014 年５月 13 日
（７） 大株主及び持株比率 サンデンホールディングス株式会社 100%
資 本 関 係 当社は当該会社の株式を 100%保有しています。
当社より取締役１名、監査役１名を派遣しています。
また、当社の従業員１名が出向しています。なお、本
人 的 関 係 件譲渡の実行日において、取締役及び監査役の派遣は
当社と当該会社 終了し、出向中の従業員は当該会社に対して転籍する
（８）
と の 間 の 関 係 ことを予定しています。
当社は、当該会社との間に、業務委託契約、資金貸付
取 引 関 係
等の取引関係があります。
関連当事者へ 当該会社は当社の連結子会社であり、関連子会社に該
の 該 当 状 況 当します。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
（注２）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 2,219 百万円 1,991 百万円 3,024 百万円
総 資 産 22,336 百万円 21,072 百万円 27,573 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 221,997.46 円 199,157.18 円 109,578.44 円
売 上 高 54,917 百万円 51,806 百万円 53,748 百万円
営 業 利 益 927 百万円 684 百万円 764 百万円
当 期 純 利 益 △900 百万円 531 百万円 311 百万円
１株当たり当期純利益 △90,056.59 円 53,159.72 円 30,302.62 円
（注２）当社が 2019 年２月７日に公表した「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」のとおり、当社
は、2019 年４月１日を効力発生日として、当社が流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸
付債権及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を SDRS に承継させる吸収分割を行っ
ており、上記は当該吸収分割を行う前の財務情報となります。
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3. 譲渡の相手先（譲受会社）の概要
（１） 名 称 SDRS ホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 長谷川 聡子
（４） 事 業 内 容 投資業務、金銭の貸付及びそれらに付帯又は関連する一切の業務
（５） 資 本 金 50 万円
（６） 設 立 年 月 日 2019 年７月 29 日
（７） 純 資 産 １百万円
（８） 総 資 産 １百万円
大株主及び持株比率
（９） インテグラル株式会社 100%
（注３）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社と当該会社
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注３）当社は、本件譲渡の実行までに、譲受会社に対して出資を行い、譲受会社の議決権の 20%を取得す
る予定ですが、持分法は適用されない見込みです。また、本件譲渡の実行までに、ITG はその運営
する関連事業体に対して保有する譲受会社の全株式を譲渡し、また、譲受会社は、同関連事業体か
ら出資を受ける予定です。
4. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 27,601 株（議決権の数：27,601 個、議決権所有割合：100%）
（２） 譲 渡 株 式 数 27,601 株（議決権の数：27,601 個）
企業価値：500 億円
※ 企業価値には、 株式譲渡価額 398 億円及び貸付債権譲渡価額の他、
（３） 譲 渡 価 額 その他有利子負債等の金額を含みます。但し、最終的な譲渡価額
は、財務数値等を含む本件譲渡契約記載の条件に基づき決定され
る予定であり、上記金額から変動する可能性があります。
０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０%）
（４） 異動後の所有株式数 ※ 当社が予定している譲受会社に対する出資により、当社は間接的
に SDRS の議決権の 20%を保有する予定です
5. 日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年８月７日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年８月７日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年 10 月１日（予定）
6. 今後の見通し
本件譲渡が当社 2020 年３月期の連結業績に与える影響については精査中であり、その内容が確定した
場合には速やかに公表いたします。
以上
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（参考）当期連結業績予想（2019 年５月 15 日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社株主に帰属する
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
当期純利益
当期連結業績予想
275,000 3,000 2,500 500
（2020 年３月期）
前期連結実績
273,934 889 564 △23,060
（2019 年３月期）
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