6444 サンデンＨＤ 2021-10-25 16:00:00

（開示事項の変更）完全子会社との合併及び会社分割に係る吸収合併契約及び吸収分割契約の締結並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]

                                       2021年10月25日

各 位

                   会 社 名 サンデンホールディングス株式会社
                   代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 ジュウ ダン朱 聃
                           （コード番号 6444 東証第一部）
                   問 合 せ 先 法務本部長 大林 吉郎
                           TEL (03) 5209-3296


 （開示事項の変更）完全子会社との合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）
         に係る吸収合併契約及び吸収分割契約の締結並びに
        当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ


 当社は、2021年９月13日付「完全子会社との合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収
分割）に関する基本方針決定のお知らせ」及び2021年９月28日付「完全子会社との合併
（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）に係る吸収合併契約及び吸収分割契約の締結
並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」にて公表いたしました、当
社を持株会社から事業会社とする以下の経営体制の再編（以下、「本組織再編」といいま
す。）、本組織再編に伴う当社の商号変更（以下、「本商号変更」といいます。）及び本
商号変更を含む定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。）に関して、本日開
催の当社取締役会において、2021年11月25日に開催予定であった当社臨時株主総会（以下、
「本臨時株主総会」といいます。）につき、本臨時株主総会の開催に係る社内手続きに時
間を要していることから、その開催予定日を2021年12月27日に変更すること、及び本臨時
株主総会に係る基準日を2021年11月10日に再設定することについて決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
 なお、本組織再編は、いずれも当社と当社の完全子会社との間で行う合併（吸収合併）
及び会社分割（簡易吸収分割）であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しており
ます。
 また、本臨時株主総会の開催予定日の変更の詳細につきましては、本日付「（開示事項
の変更）臨時株主総会の招集及び招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照く
ださい。



                      記

【変更箇所】（変更箇所につきましては、下線で表示しております。）
Ⅰ．本組織再編について
                     ＜中略＞


 ２．本組織再編の要旨
 （１）本吸収合併の要旨
 ①日程


 （変更前）


   臨時株主総会基準日公告日         2021年８月14日
   臨時株主総会基準日            2021年８月29日
   当社取締役会における本吸収合併の基    2021年９月13日
   本方針決議日
   当社取締役会における本吸収合併の契    2021年９月28日
   約締結承認決議日
   吸収合併契約締結日            2021年９月28日
   臨時株主総会決議日            2021年11月25日（予定）
   吸収合併の効力発生日           2022年１月１日（予定）
  （注）本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第１
       項に定める略式合併に該当するため、株主総会の決議を得ずに行う予定です。


 （変更後）


   臨時株主総会基準日公告日         2021年10月26日
   臨時株主総会基準日            2021年11月10日
   当社取締役会における本吸収合併の基    2021年９月13日
   本方針決議日
   当社取締役会における本吸収合併の契    2021年９月28日
   約締結承認決議日
   吸収合併契約締結日            2021年９月28日
   臨時株主総会決議日            2021年12月27日（予定）
   吸収合併の効力発生日           2022年１月１日（予定）
  （注）本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第１
       項に定める略式合併に該当するため、株主総会の決議を得ずに行う予定です。


                     ＜中略＞


Ⅱ．本商号変更及び本定款変更について
１．商号変更及び定款変更の理由


（変更前）


 本組織再編により、当社が持株会社から事業会社へ移行することに伴い、本組織再編
の効力発生日である 2022 年１月１日をもって商号を変更するとともに、当社が事業を
営むことを明確化する内容への目的の変更及び本商号変更を内容とする、定款の一部変
更を行います。
 なお、本商号変更及び本定款変更は、2021 年 11 月 25 日開催予定の当社臨時株主総会
において定款一部変更の議案及び本組織再編契約の承認の議案が承認されること、並び
に本組織再編の効力が発生することを条件として実施します。


（変更後）


 本組織再編により、当社が持株会社から事業会社へ移行することに伴い、本組織再編
の効力発生日である 2022 年１月１日をもって商号を変更するとともに、当社が事業を
営むことを明確化する内容への目的の変更及び本商号変更を内容とする、定款の一部変
更を行います。
 なお、本商号変更及び本定款変更は、2021 年 12 月 27 日開催予定の当社臨時株主総会
において定款一部変更の議案及び本組織再編契約の承認の議案が承認されること、並び
に本組織再編の効力が発生することを条件として実施します。


                    ＜中略＞


４．日程


（変更前）


（１）本商号変更及び本定款変更のための臨時株主総会 2021 年 11 月 25 日（予定）


（変更後）


（１）本商号変更及び本定款変更のための臨時株主総会 2021 年 12 月 27 日（予定）


                    ＜後略＞

                                             以上