6444 サンデンＨＤ 2021-09-28 17:00:00
完全子会社との合併及び会社分割に係る吸収合併契約及び吸収分割契約の締結並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年９月28日
各 位
会 社 名 サンデンホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 ジュウ ダン朱 聃
（コード番号 6444 東証第一部）
問 合 せ 先 法務本部長 大林 吉郎
TEL (03) 5209-3296
完全子会社との合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）に係る吸収合併契約及び
吸収分割契約の締結並びに当社の商号変更及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年９月13日付「完全子会社との合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収
分割）に関する基本方針決定のお知らせ」にて公表いたしました、当社を持株会社から事
業会社とする以下の経営体制の再編（以下、「本組織再編」といいます。）に関し、本日
開催の取締役会において、本組織再編に係る吸収合併契約及び吸収分割契約（以下、併せ
て「本組織再編契約」といいます。）の締結を承認し、本日、両契約を締結いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、下記の「Ⅰ．本組織再編について」のうち2021年９月13日付の開示において未定
としていた事項及び記載を更新した事項については、当該箇所に下線を付しています。
また、本日開催の取締役会において、本組織再編に伴い当社の商号を変更すること（以
下、「本商号変更」といいます。）及び本商号変更を含む定款の一部変更を行うこと（以
下、「本定款変更」といいます。）を決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
（１）吸収合併
当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネ
ント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サン
デン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式
会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバ
イロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和（以下、個別に「各合併対象会社」
といいます。）を消滅会社とする吸収合併をいたします（以下、「本吸収合併」と
いいます。）。
（２）簡易吸収分割
当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリング株式
会社（以下、「SSE」といいます。）を分割会社として、SSEのグループ会社向け事
業を簡易吸収分割により承継いたします（以下、「本吸収分割」といいます。）。
なお、本組織再編は、いずれも当社と当社の完全子会社との間で行う合併（吸収合併）
及び会社分割（簡易吸収分割）であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しており
ます。
記
Ⅰ．本組織再編について
１．本組織再編の目的
当社グループは、2015 年以前においては、自動車空調システム事業、自動車空調用コ
ンプレッサー事業、流通システム事業、住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッ
サー事業と市場環境特性が大きく異なる事業を行っておりましたが、グローバル経営機
能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求のため、
2015 年４月１日付で持株会社体制に移行しました。持株会社体制移行後は、急激な円高
や、中東への経済制裁など度重なる市場変化の中、その難局を乗り越えるべく 2017 年
に住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業からの事業撤退を行う等、グ
ローバルでの経営効率を追求してまいりました。更に 2019 年 10 月には流通システム事
業を売却し、すべての経営資源を自動車機器事業へ集中させる体制を構築しております。
一方、自動車市場の急激な変化や新型コロナウイルスの影響による収益悪化から、
2020 年６月 30 日より産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（事業再生 ADR
手続）の下で事業再生に取り組んでまいりました。2021 年５月 31 日に、ハイセンスグ
ループからの出資を受け入れ、経営再建への取組みを開始しております。
このように、すべての経営資源を自動車事業に集中した中での経営再建への取組みの
スピードを一層加速させるため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現
し、お客様のニーズに確実に対応するため、当社の完全子会社８社との間で本組織再編
を実施する方針を決定しました。
２．本組織再編の要旨
（１）本吸収合併の要旨
①日程
臨時株主総会基準日公告日 2021年８月14日
臨時株主総会基準日 2021年８月29日
当社取締役会における本吸収合併の基 2021年９月13日
本方針決議日
当社取締役会における本吸収合併の契 2021年９月28日
約締結承認決議日
吸収合併契約締結日 2021年９月28日
臨時株主総会決議日 2021年11月25日（予定）
吸収合併の効力発生日 2022年１月１日（予定）
（注）本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第１
項に定める略式合併に該当するため、株主総会の決議を得ずに行う予定です。
②本吸収合併の方式
当社を存続会社、各合併対象会社を消滅会社とする吸収合併です。
③本吸収合併に係る割当ての内容
各合併対象会社は当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金
銭等の割当てはありません。
④本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収合併の当事会社の概要
別紙の通りです。
（２）本吸収分割の要旨
①日程
当社取締役会における本吸収分割の基 2021年９月13日
本方針決議日
当社取締役会における本吸収分割の契 2021年９月28日
約締結承認決議日
吸収分割契約締結日 2021年９月28日
吸収分割の効力発生日 2022年１月１日（予定）
（注）本吸収分割の承継会社となる当社においては会社法第796条第２項に定める簡
易分割、分割会社となるSSEにおいては会社法第784条第１項に定める略式分割
に該当するため、いずれも株主総会の決議を得ずに行う予定です。
②本吸収分割の方式
SSEを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
③本吸収分割に係る割当ての内容
SSEは当社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当
てはありません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社である当社は、本吸収分割に際して、SSE のグループ会社向け事業に関し
て有する資産、債務及びこれらに付随する権利義務を承継します。
⑦債務履行の見込み
当社は、直前事業年度末時点の連結貸借対照表において債務超過の状況にありまし
たが、2021 年８月 12 日付「債務超過解消に向けた取り組みの進捗状況について」に
てお知らせしましたとおり、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続の成立
により、2021 年５月 31 日付で海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会
社による第三者割当増資に係る払込みが完了し、また同日付で事業再生計画に基づく
お取引金融機関様からの債務免除の効力が発生したことにより、2021 年６月 30 日現
在において債務超過を解消しております。
また、本吸収分割後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、当社
の債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は、現在のところ予測されておりませ
ん。
したがって、本吸収分割後において当社が負担すべき債務の履行に支障はないと見
込んでおります。
⑧本吸収分割の当事会社の概要
別紙の通りです。
⑨分割する事業の内容等
(i) 分割する事業の内容
SSE のグループ会社向け事業
(ii) 分割する事業の経営成績（2021 年３月期）
売上高 2,300 百万円
売上総利益 373 百万円
営業利益 183 百万円
経常利益 185 百万円
(iii) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2021 年３月 31 日現在）
資産 負債
流動資産 231 百万円 流動負債 123 百万円
固定資産 94 百万円 固定負債 52 百万円
合計 326 百万円 合計 175 百万円
(注)上記金額は、2021 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として、効力発生日までに
見込まれる重要な増減を加味して算出されるため、実際に分割される金額は、上記
金額に効力発生日までのその他の増減を調整した数値になります。
３．本組織再編後の状況
（１）商号 サンデン株式会社
（２）本店所在地 群馬県伊勢崎市寿町２０番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 朱 聃
（４）事業内容 自動車空調用コンプレッサーおよびシステムの製造販売等
（５）資本金 21,741 百万円
（６）決算期 12 月 31 日
４．今後の見通し
本組織再編は、当社と当社の完全子会社との間の吸収合併及び簡易吸収分割であり、
連結業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2021 年８月 12 日公表）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
120,000 △12,000 △14,000 16,500
（2021 年 12 月期）
前期実績
137,477 △18,456 △23,237 △45,251
（2021 年３月期）
Ⅱ．本商号変更及び本定款変更について
１．商号変更及び定款変更の理由
本組織再編により、当社が持株会社から事業会社へ移行することに伴い、本組織再編
の効力発生日である 2022 年１月１日をもって商号を変更するとともに、当社が事業を
営むことを明確化する内容への目的の変更及び本商号変更を内容とする、定款の一部変
更を行います。
なお、本商号変更及び本定款変更は、2021 年 11 月 25 日開催予定の当社臨時株主総会
において定款一部変更の議案及び本組織再編契約の承認の議案が承認されること、並び
に本組織再編の効力が発生することを条件として実施します。
２．商号変更後の商号
サンデン株式会社（英文名：SANDEN CORPORATION）
３．定款変更の内容
変更内容は以下の通りです。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社はサンデンホールディングス 第１条 当会社はサンデン株式会社と称し、
現行定款 変更案
株式会社と称し、英文では、SANDEN 英文では、SANDEN CORPORATIONと表示す
HOLDINGS CORPORATIONと表示する。 る。
（目的） （目的）
第３条 当会社は次の各号に掲げる事業を 第３条 当会社は次の各号に掲げる事業を
行う会社（外国会社を含む。）、組合（外 行うことを目的とする。
国における組合に相当するものを含む。）
その他これに準ずる事業体の株式または持
分を所有することにより当該会社等の事業
活動を支配または管理することを目的とす
る。
１．電気機械器具の製造販売 （１）電気機械器具の製造販売
２．自転車部品の製造販売 （削除）
３．燃焼機器具の製造販売 （削除）
４．計量器具の製造販売 （２）計量器具の製造販売
５．自動車部品の製造販売 （３）自動車部品の製造販売
６．電気通信機および同部品の製造販売 （４）電気通信機および同部品の製造販売
７．空調、衛生、その他住宅設備機器の製 （５）空調、衛生、その他環境機器・設
造販売 備・用品の製造販売
８．金型の製造販売 （６）金型の製造販売
９．医療機器・用具の製造販売 （７）医療機器・用具の製造販売
１０．前各号記載の製品および部品の輸出 （８）前各号記載の製品および部品の輸出
入業ならびに製造販売のための海外投資事 入業ならびに製造販売のための海外投資事
業および前各号記載の製品および部品に係 業および前各号記載の製品および部品に係
る海外技術援助事業に関するコンサルタン る海外技術援助事業に関するコンサルタン
ト業務 ト業務
１１．コンピューターのソフトウェアの開 （９）コンピューターのソフトウェアの開
発および販売ならびに情報処理サービス 発および販売ならびに情報処理サービス
１２．総合リース業および貸金業 （削除）
１３．土木建築工事などの建設工事および （１０）建築工事および建築設計の実施
管工事の請負、設計および監理
（新設） （１１）温泉水の販売および温泉供給事業
（新設） （１２）太陽光発電および売電事業
１４．損害保険代理業および生命保険募集 （１３）損害保険代理業および生命保険募
業 集業
（新設） （１４）自動車損害賠償保障法に基づく保
険の募集に関する業務
（新設） （１５）損害保険会社に対する特定金融商
品取引業務（金融商品取引法第３３条の８
第２項）の委託斡旋および支援
現行定款 変更案
１５．清涼飲料および食料品等の販売 （削除）
１６．不動産の売買およびその賃貸借、仲 （削除）
介、管理
１７．貨物利用運送事業および倉庫業 （削除）
１８．労働者派遣事業 （削除）
１９．有料職業紹介事業 （削除）
２０．自動車販売業 （削除）
（新設） （１６）冷凍冷蔵機・温湿調整装置用部品
の製造販売
２１．古物営業 （１７）古物営業
２２．前各号に附帯関連する一切の事業 （１８）前各号に附帯関連する一切の事業
当会社は、前項各号に掲げる事業を行うこ ２．当会社は、前項各号に掲げる事業を行
とができる。 う会社（外国会社を含む。）、組合（外国
における組合に相当するものを含む。）そ
の他これに準ずる事業体の株式または持分
を所有することにより当該会社等の事業活
動を支配または管理を行うことができる。
４．日程
（１）本商号変更及び本定款変更のための臨時株主総会 2021 年 11 月 25 日（予定）
（２）本商号変更及び本定款変更の効力発生日 2022 年１月１日（予定）
以上
別紙
（１）吸収合併の当事会社の概要
合併存続会社 合併消滅会社①
（１）名称 サンデンホールディングス株 サンデン・オートモーティブ
式会社 コンポーネント株式会社
（２）所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 代表取締役社長
朱 聃 小林 英幸
（４）事業内容 自動車機器事業等を営む子会 自動車空調用コンプレッサー
社の経営管理等 の製造販売等
（５）資本金 21,741百万円 2,282百万円
（６）設立年月日 1943年７月30日 2014年５月13日
（７）発行済株式数 111,693,313株 17,081株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）大株主及び持株比率 海信日本オートモーティブエ サンデンホールディングス株
アコンシステムズ合同会社 式会社
78.88% 100%
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS
PACIFIC FUND（常任代理人株
式会社三菱UFJ銀行）
1.93%
日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（信託口）
1.85%
サンデン取引先持株会
1.11%
株式会社みずほ銀行
0.91%
（2021年８月29日現在）
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2021年３月期（連結） 2021年３月期（単体）
純資産 △16,956 △15,325
総資産 155,081 29,946
１株当たり純資産（円） △664.58 △897,211.22
売上高 137,477 45,629
営業利益 △18,456 △8,368
経常利益 △23,237 △8,806
親会社株主に帰属する当期
△45,251 △26,682
純利益
１株当たり当期純利益（円） △1,630.38 △1,562,115.38
合併消滅会社② 合併消滅会社③
（１）名称 サンデン・オートモーティ サンデン・アドバンストテ
ブクライメイトシステム株 クノロジー株式会社
式会社
（２）所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 代表取締役社長
近藤 唯志 菊池 利之
（４）事業内容 自動車空調システムの製造 自動車空調システム等の研
販売等 究開発等
（５）資本金 1,985百万円 10百万円
（６）設立年月日 2014年５月13日 2014年５月13日
（７）発行済株式数 15,941株 200株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス サンデンホールディングス
株式会社 株式会社
100% 100%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2021年３月期（単体） 2021年３月期（単体）
純資産 △2,775 285
総資産 8,817 629
１株当たり純資産（円） △174,098.35 1,429,730.48
売上高 15,420 1,606
営業利益 △1,951 119
経常利益 △1,260 118
親会社株主に帰属する当期
△4,341 77
純利益
１株当たり当期純利益（円） △272,343.84 386,146.64
合併消滅会社④ 合併消滅会社⑤
（１）名称 サンデン・ビジネスアソシ サンデン・リビングエンバイ
エイト株式会社 ロメントシステム株式会社
（２）所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市寿町20番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 代表取締役社長
佐々木 重徳 上岡 秀康
（４）事業内容 グループ会社向けシェアー 住環境システム事業等
ドサービス事業等
（５）資本金 20百万円 100百万円
（６）設立年月日 1990年５月２日 2014年５月13日
（７）発行済株式数 200株 2,000株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス サンデンホールディングス
株式会社 株式会社
100% 100%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2021年３月期（単体） 2021年３月期（単体）
純資産 862 △5,286
総資産 1,909 343
１株当たり純資産（円） 4,313,701.60 △2,643,174.82
売上高 4,644 520
営業利益 370 △409
経常利益 386 △455
親会社株主に帰属する当期
226 △512
純利益
１株当たり当期純利益（円） 1,130,748.55 △256,202.58
合併消滅会社⑥ 合併消滅会社⑦
（１）名称 サンデン・エンバイロメン 株式会社三和
トプロダクツ株式会社
（２）所在地 群馬県伊勢崎市寿町20番地 群馬県伊勢崎市長沼町224番
地１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 代表取締役社長
廣瀬 達郎 齋藤 卓也
（４）事業内容 自然冷媒プロダクツ事業等 自動車空調用コンプレッサ
ーの部品の製造販売等
（５）資本金 100百万円 10百万円
（６）設立年月日 2014年５月13日 1965年７月27日
（７）発行済株式数 2,000株 20,000株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス サンデン・オートモーティ
株式会社 ブコンポーネント株式会社
100% 100%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2021年３月期（単体） 2021年３月期（単体）
純資産 △5,789 825
総資産 10 1,498
１株当たり純資産（円） △2,894,908.33 41,252.87
売上高 9 4,001
営業利益 △12 △141
経常利益 △73 △91
親会社株主に帰属する当期
△71 △101
純利益
１株当たり当期純利益（円） △35,832.55 △5,086.50
（２）吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（１）名称 サンデンシステムエンジニア サンデンホールディングス株
リング株式会社 式会社
（２）所在地 群馬県伊勢崎市宮子町3450番 群馬県伊勢崎市寿町20番地
地８
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 代表取締役 社長執行役員
鈴木 誠 朱 聃
（４）事業内容 情報システム開発・運用サー 自動車機器事業等を営む子会
ビス、システムインテグレー 社の経営管理等
ションサービス、ネットワー
ク＆セキュリティーサービ
ス、ITソリューションサービ
ス、組込み系ソフトウェア研
究・開発、コンピュータ機器
販売等
（５）資本金 30百万円 21,741百万円
（６）設立年月日 1987年８月１日 1943年７月30日
（７）発行済株式数 600株 111,693,313株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス株 海信日本オートモーティブエ
式会社 アコンシステムズ合同会社
100% 78.88%
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS
PACIFIC FUND（常任代理人株
式会社三菱UFJ銀行）
1.93%
日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（信託口）
1.85%
サンデン取引先持株会
1.11%
株式会社みずほ銀行
0.91%
（2021年８月29日現在）
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2021年３月期（単体） 2021年３月期（連結）
純資産 566 △16,956
総資産 1,208 155,081
１株当たり純資産（円） 944,791.82 △664.58
売上高 3,924 137,477
営業利益 447 △18,456
経常利益 449 △23,237
親会社株主に帰属する当期
294 △45,251
純利益
１株当たり当期純利益（円） 490,264.56 △1,630.38