6439 中日鋳工 2020-09-18 16:30:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 18 日
各 位
会 社 名 中日本鋳工株式会社
代表者名 取締役社長 鳥居 良彦
（コード番号 6439 名証第２部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 加藤 俊哉
（TEL． 0563－55－4477）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 18 日開催の取締役会において、当社取締役社長である鳥居良彦及びその親族が 100％
株式を保有する資産管理会社の有限会社大西屋を割当予定先とする第三者割当により新株式（以下「本株式」
といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本株式発行の目的は、今後のさらなる事業展開及び成長戦略投資を推進するために、資本と負債を適正な比
率とし、健全な財務基盤を維持することであり、資金を調達するとともに、当社の取締役社長である鳥居良彦
が、これまで以上に企業価値向上を目指して当社の経営にコミットすることにあります。そのため、本株式の
発行価額については取締役会決議の前営業日における終値を採用しており、ディスカウントを設定しておりま
せん。本株式の発行により、より一層の当社の企業価値の向上を期待することができると判断し、発行に係る
決議をいたしました。
なお、本株式の割当予定先である有限会社大西屋の株主である鳥居良彦及び鳥居祥雄は、特別の利害関係を
有するため、本株式の発行に係る取締役会決議には参加しておりません。
記
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 10 月 5 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 395,300 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 506 円
（４） 資 金 調 達 の 額
196,371,800 円（注）
（差引手取概算額）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（６） 割 当 予 定 先 有限会社大西屋
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とす
（７） そ の 他
る。
（注）資金調達の額は、本株式に係る払込金額の総額から、本株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金
額です。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的及び理由
当社は、鋳造及び機械加工により自動車部品及び建機部品等を製造していますが、鋳造業界の経営環境は厳
しい状況が続いています。需要動向では、主要取引先である自動車メーカー、建設機械メーカーの海外シフト
による市場縮小が懸念されます。さらに、原材料価格の高騰及びエネルギー価格の高止まりによるコスト上昇
が収益性を圧迫するなど、事業を取り巻く環境は厳しさを増す一方です。
本業におけるこのような厳しい経営環境の中で、当社は安定的な収益基盤を構築するために、東京都葛飾区
新小岩において、収益用不動産を取得いたしました。本物件の詳細は、
「収益用不動産の取得及び借入に関す
るお知らせ」
（2020 年 6 月 30 日）のとおりです。本物件の購入にあたっては、その取得費用の一部を自己資
金にて充当し西尾信用金庫より新規の融資を受けております。本物件の取得とそれに伴う上記融資を経て、現
在の自己資本比率は 39.2％となっており、これは収益用不動産取得時に見込んでいた自己資本比率と同等の
水準にあります。しかし、昨今の先行きを見通しづらい状況に鑑みますと、今後のさらなる事業展開及びシス
テム改修や収益用不動産の取得を含む成長戦略投資を推進するためには、経営の自由度を確保しておくために、
自己資本比率及び手元資金の双方において相応の余裕を維持しておくことが重要との考えに至りました。
そこで、上記収益用不動産の取得に伴い低下した自己資本比率の回復及び減少した手元資金を補填すること
を目的として今回の資金調達を行います。資金調達の方法については、新株予約権や新株予約権付社債の発行
による調達を含め検討し、また割当先についても他の候補も検討いたしましたが、資金調達の条件や当社事業
の中長期的な発展という視点から、有限会社大西屋を割当予定先とした第三者割当といたしました。なお、有
限会社大西屋は、当社取締役社長である鳥居良彦とその親族がその持分の 100％を保有している会社です。安
定株主である有限会社大西屋が引受けを行うことにより、中長期的な視点での企業価値向上を期待できると判
断いたしました。
（２）調達方法の選定理由
現在の自己資金は既に資金使途が決まったものであるため、今般の新たな資金調達目的である収益用不動
産の取得に伴い低下した自己資本比率の回復及び減少した手元資金への充当につきましては、その目的に照
らして、借入ではなくエクイティによる調達が適切であると判断いたしました。さらに、今般の発行株式数
による一度の希薄化率は 20.69％に相当しますが、資金調達の確実性が高いことから、手続き及び諸費用の
観点もふまえ、新株予約権ではなく新株式の発行による調達といたしました。なお、本株式の発行につきま
しては、一定の希薄化は避けられないものの、割当予定先である有限会社大西屋は本株式の長期保有を前提
としていることから、株価及び流通株式数に与える影響は限定されるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 200,021,800 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 3,650,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 196,371,800 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用で
あります。
- 2 -
（２）調達する資金の具体的な使途
今回の第三者割当は収益用不動産の取得に伴い低下した自己資本比率の回復及び減少した手元資金の補填
の目的で行うものですが、上記差引手取概算額 196,371,800 円の具体的な使途につきましては、人件費及び
原材料費等に充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管
理する予定であります。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
人件費 181,371 2020 年 10 月～2021 年３月
原材料費 15,000 2020 年 10 月～2021 年３月
合計 196,371
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
調達した資金は今後の人件費や原材料費等の運転資金として使用する予定であり、今回の出資金額につい
ては、当社としてはより潤沢に資金があるのに越したことはありませんが、割当予定先の財務状況を踏まえ
て、交渉の上、決定されました。
なお、当社は経済産業省が公募したサプライチェーン対策のための国内投資促進事業費補助金に申請して
おります。申請結果が判明するのは 2020 年 10 月末頃と見込まれており、現状、かかる申請に関して、これ
が認められる方向又は認められない方向のいずれについても当社が保有している情報は何らありませんが、
もし採択された場合は工場の建て替えを計画しており、その際は改めて資金調達含めた財務戦略を検討いた
します。なお、かかる申請が認められなかった場合は、工場の立て直しは当面見送る予定でおりますが、こ
のように見送った場合であっても、当社の事業運営上特段の支障はありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、手元資金の余裕が生じ、今後事
業規模拡大に向けた投資も図りやすくなることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えてお
ります。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020 年９月 17 日）における名
古屋証券取引所が公表した当社普通株式の終値である 506 円としました。取締役会決議の前営業日における
終値を採用することにいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映
していると判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額 506 円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年９
月 17 日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 514 円（小数点以下を四捨五入。
以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し 1.56％のディスカウント（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しており
ます。、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 519 円に対し 2.50％のディスカウント、
）
同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 525 円に対し 3.62％のディスカウントとなります。
また、当社監査役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価
- 3 -
格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断
した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として決定されていること、及び日本証券業協会
の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見
を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行数量は、普通株式 395,300 株であり、2020 年３月 31 日現在の当社発行済普通株式数
（1,911,000 株）に占める割合は 20.69％、議決権総数（18,701 個）に占める割合は 21.14％に相当します。
しかしながら、当社といたしましては、本新株の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に
資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。したがって、
本株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 有限会社大西屋
② 所 在 地 愛知県西尾市桜木町四丁目 35 番地
代表者の役職・
③ 代表取締役 鳥居 良彦
氏 名
④ 事 業 内 容 有価証券の保有・運用、不動産の賃貸・管理、タバコの仕入販売
⑤ 資 本 金 2000 万円
⑥ 設 立 年 月 日 1992 年４月１日
⑦ 発 行 済 株 式 数 2,000 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 ０名
⑩ 主 要 取 引 先 資産管理会社のため該当事項はありません。
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行西尾支店
大 株 主 及 び 鳥居良彦 1,600 株 80％
⑫
持 株 比 率 鳥居祥雄 390 株 19.5％
資本関係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
411,300 株（2020 年３月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：０株
人 的 関 係 当社代表取締役会長鳥居祥雄及び代表取締役社長
⑬ 当事会社間の関係 鳥居良彦が、有限会社大西屋の役員であります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 有限会社大西屋は、当社の役員及びその近親者が
へ の 該 当 状 況 議決権の 100％を保有している会社であり、関連
当事者に該当します。
※ 当社は、当社の取締役社長である鳥居良彦から、有限会社大西屋は同氏が代表取締役を兼務する同氏の資
産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、
有限会社大西屋が反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認し
ております。さらに、株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒四丁目 26 番４号、代表取
締役：中村勝彦）から、有限会社大西屋並びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等との関与の
事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以上に基づき、有限会社大西屋並びにそ
の役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を名古屋証券取引所に提出してい
- 4 -
ます。
（２）割当予定先を選定した理由
有限会社大西屋は、当社の筆頭株主であり、また当社の取締役社長である鳥居良彦の資産管理会社であり
ます。そのため当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業
支援が期待でき、同氏による経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。したがっ
て、割当予定先は本株式の割当予定先として適切であると判断しております。
（３）割当予定先の保有方針
本株式について、割当予定先からは、長期保有の方針である旨を口頭で確認しておりますが、当社と割当
予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに
その内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社名古屋証券取引所に報告し、当該内容
が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
有限会社大西屋の払込資金の原資は、全額借入金であり（借入先：西尾信用金庫 愛知県西尾市寄住町洲
田 51 番地、理事長：近藤実）
、当該借入金については、割当予定先が、貸付人から、本株式の払込資金に充
当することについて了解を得ていることを口頭により確認しています。また、当社は９月 18 日時点で払込み
に必要な金額を有限会社大西屋が有していないことを確認していますが、10 月５日までに西尾信用金庫と金
銭消費貸借契約書を締結の上、資金調達する予定であることを口頭で確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在） 募集後
有限会社大西屋 21.52％ 有限会社大西屋 34.97％
株式会社マキタ 5.78％ 株式会社マキタ 4.79％
阪部工業株式会社 5.06％ 阪部工業株式会社 4.19％
西尾信用金庫 4.44％ 西尾信用金庫 3.68％
篠原 寛 4.14％ 篠原 寛 3.43％
加藤 俊哉 2.99％ 加藤 俊哉 2.48％
中鋳工投資会 2.87％ 中鋳工投資会 2.38％
高須 孝 2.76％ 高須 孝 2.28％
中日本鋳工従業員持株会 1.88％ 中日本鋳工従業員持株会 1.56％
野口 敏之 1.68％ 野口 敏之 1.40％
（注）1． 2020 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大及び収益の向上に寄与するものと考えております。
- 5 -
今回の資金調達による 2021 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、
名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立
第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 4,614,716 5,353,931 4,681,987
営業利益又は営業損失（△） 133,950 △79,622 △159,924
経 常 利 益 258,202 76,680 17,597
当 期 純 利 益 又 は
363,229 109,165 △212,409
当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり純資産額（円） 2,088.67 1,927.82 1,709.66
１株当たり配当額（円） 30.00 30.00 15.00
１株当たり当期純利益金額又は
191.91 57.70 △112.30
当期純損失金額（△） 円）
（
（注）2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行っております。2018 年３月期の
期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり配当額及び１株当たり当
期純利益金額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 18 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 1,911,000 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 950 円 1,077 円 750 円
高 値 1,300 円 1,114 円 810 円
安 値 870 円 700 円 535 円
終 値 1,076 円 741 円 554 円
- 6 -
（注）１．2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式分割を行ったことを踏まえ、2018 年
３月期の期首に当該分割が行われたと仮定して当該数値を算出しております。
２．各株価は、名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月
４月
始 値 544 円 530 円 502 円 529 円 503 円 521 円
高 値 544 円 532 円 555 円 551 円 525 円 529 円
安 値 521 円 496 円 502 円 490 円 496 円 506 円
終 値 530 円 502 円 529 円 498 円 511 円 506 円
（注）１．各株価は、名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．2020 年９月の株価については、2020 年９月 17 日の株価で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年９月 17 日
始 値 506 円
高 値 506 円
安 値 506 円
終 値 506 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
- 7 -
別紙
中日本鋳工株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 395,300 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 506 円
３．払込金額の総額
200,021,800 円
４．申込期日
2020 年 10 月５日
５．払込期日
2020 年 10 月５日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：100,010,900 円
増加する資本準備金の額：100,010,900 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を有限会社大西屋に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行西尾支店
９．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社取締役社長に一任する。
以 上
- 8 -