6425 Ｊ－ユニバーサル 2020-10-23 16:00:00
2018年発行の海外私募債に関するコンセント・ソリシテーション及びエクスチェンジ・オファーの結果、並びに海外私募債の追加発行の決定に関するお知らせ [pdf]
2020年10月23日
各 位
会 社 名 株式会社ユニバーサルエンターテインメント
代表者名 代表取締役社長 富士本 淳
(ＪＡＳＤＡＱ・コード 6425)
問合せ先 執行役員 経営企画室長 竹内 東司
電話番号 03-5530-3055(代表)
2018 年発行の海外私募債に関するコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）及び
エクスチェンジ・オファー（交換募集）の結果、並びに海外私募債の追加発行の決定に関するお知らせ
株式会社ユニバーサルエンターテインメント（以下「当社」といいます。）は、本日、2020 年 9 月 18 日
付「2018 年発行の海外私募債に関するコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）及びエクスチェンジ・
オファー（交換募集）並びに海外私募債の追加募集の提案に関するお知らせ」及び 2020 年 10 月 16 日
付「2018 年発行の海外私募債に係るコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）及びエクスチェンジ・
オファー（交換募集）に関する追加発行海外私募債の発行総額変更のお知らせ」にてお知らせしており
ました、当社が 2018 年 12 月に海外私募により発行した 2021 年満期米ドル建普通社債 6 億米ドル（以
下「既存社債」といいます。）の社債権者（以下「既存社債権者」といいます。）に対する、(i)既存社
債の満期の延長の他、既存社債の社債買取契約の変更を含む条件変更に係る同意勧誘（以下「本コンセ
ント・ソリシテーション」といいます。）並びに(ii)既存社債の条件を変更した新社債（以下「新社債」
といいます。）への交換募集及び残存する既存社債（以下「残存社債」といいます。）の条件変更に係る
同意勧誘（以下「本エクスチェンジ・オファー」といいます。
）の結果について、下記 1．のとおりお知
らせいたします。
併せて、当社は、上限 1 億 3500 万米ドルの海外私募債（以下、
「追加私募債」といいます。）の追加発
行についても、下記のとおり決定しましたのでお知らせいたします。追加私募債の発行手取金は一般事
業資金に充当予定です。
記
1(a). 本コンセント・ソリシテーション及び本エクスチェンジ・オファーの結果
(1) 本コンセント・ソリシテーションの結果
本コンセント・ソリシテーションについては、既存社債権者の 100％の同意取得（以下「100%承諾取得」
という。）に至らなかったため、既存社債の社債買取契約（以下「本社債買取契約」という。
）に基づき
100％承諾取得を要する一定の条件の変更は実施しないことに確定いたしました。
1
(2) 本エクスチェンジ・オファーの結果
一方、本エクスチェンジ・オファーについては、必要とされる既存社債発行残高の 75％以上の要件を満
たす 80.3％の有効な応募と同意（以下「特別多数承諾」という。
）を取得致しましたので、当社は、本
日、新社債の発行及び既存社債との交換並びに残存社債の条件変更を実施することを決定致しました。
本エクスチェンジ・オファーの結果は以下の表に記載のとおりです。
社債名 額面金額残高 有効に応募/同意した 応募/同意総額の既存社債
額面金額の総額 発行残高に対する割合
2021 年満期米ドル建 6 億米ドル 4 億 8200 万米ドル 80.3％
普通社債 6 億米ドル
1(b). 既存社債と交換される新社債と残存社債の概要
本エクスチェンジ・オファーへの有効な応募と特別多数承諾を取得したことを受けて、当社は、既存社
債と交換される新社債の最終条件と既存社債の条件変更について、次のとおり決定いたしました。
(1) 交換される新社債の概要
株式会社ユニバーサルエンターテインメント 2020 年交換発行海外私募債：
1. 総額 4 億 8200 万米ドル
2. 利率 年 8.5％（但し、利息は 2020 年 6 月 11 日から発生するものとします。
）
3. 満期 2024 年 12 月 11 日
4. 償還方法 満期一括償還
5. 保証人 Tiger Resort Asia Limited 及 び Tiger Resort Leisure and
Entertainment, Inc.(いずれも当社連結子会社)
保証及び担保契約（Guarantee and Collateral Agreement）に基づき、
当社及び Tiger Resort Asia Limited は保証人の債務について担保提
供する（下記「6.担保資産」参照）ほか、一定の要件に該当した当社
子会社は追加で保証債務を負担する。
6. 担保資産 保証人が社債権者又は担保エージェントに負う債務に保証及び担保契
約に基づく担保が付される。主な資産は以下の通り。
(1)Tiger Resort Asia Limited の全株式
(2)Brontia Limited の全株式
7. 資金使途 既存社債との交換のため、手取金はありません。
8. 発行(交換)予定日 2020 年 10 月 29 日
9. フィスカル・エージェ
GLAS Trust Company LLC
ント
10. マーケティング・エー
Union Gaming Securities Asia Limited
ジェント
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(2) 条件変更後の残存社債の概要
株式会社ユニバーサルエンターテインメント 2018 年発行海外私募債：
1. 総額 1 億 1800 万米ドル
2. 利率 年 8.5％
3. 満期 2021 年 12 月 11 日
4. 償還方法 満期一括償還
5. 保証人 Tiger Resort Asia Limited 及 び Tiger Resort Leisure and
Entertainment, Inc. (いずれも当社連結子会社)
6. 担保資産 特別多数承諾に伴う条件変更により、担保資産はありません。
7. 資金使途 既存社債の変更のため、手取金はありません。
8. 変更の効力発生予定日 2020 年 10 月 29 日
2. 決定した追加私募債の概要
当社は、特別多数承諾を取得したことを受けて、変更後の本社債買取契約に従った、新社債の追加私募
債発行に関する最終条件について、次のとおり決定致しました。
株式会社ユニバーサルエンターテインメント 2020 年追加発行海外私募債：
1. 追加発行総額 1 億 3500 万米ドル
2. 発行価格 額面の 100％（但し、2020 年 6 月 11 日から払込日までの利息相当額を
追加で支払います。
）
3. 利率 年 8.5％（但し、利息は 2020 年 6 月 11 日から発生するものとします。
）
4. 満期 2024 年 12 月 11 日
5. 償還方法 満期一括償還
6. 保証人 Tiger Resort Asia Limited 及 び Tiger Resort Leisure and
Entertainment, Inc.(いずれも当社連結子会社)
保証及び担保契約（Guarantee and Collateral Agreement）に基づき、
当社及び Tiger Resort Asia Limited は保証人の債務について担保提
供する（下記「7.担保資産」参照）ほか、一定の要件に該当した当社
子会社は追加で保証債務を負担する。
7. 担保資産 保証人が社債権者又は担保エージェントに負う債務に保証及び担保契
約に基づく担保が付される。主な資産は以下の通り。
(1)Tiger Resort Asia Limited の全株式
(2)Brontia Limited の全株式
8． 払込予定日 2020 年 10 月 29 日
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9. 資金使途 一般事業資金
10. フィスカル・エージェン
GLAS Trust Company LLC
ト
11. マーケティング・エージ
Union Gaming Securities Asia Limited
ェント
3. 今後の見通し
業績への影響を含め、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
以 上
ご注意：この文章は、当社が既存社債の修正の承諾の勧誘及びエクスチェンジ・オファーの結果、並びに追加私募債
の発行等を行うことに関して日本において一般に公表するための発表文であり、社債の投資勧誘等を目的とし
て作成されたものではありません。この文書は、米国における証券の販売の申し込み又は勧誘ではなく、これ
を意図するものでもありません。修正後の既存社債、新社債又は追加私募債は、1933 年米国証券法または米
国におけるいかなる州その他の管轄における証券法に基づく登録は行われておらず、また、その登録が行われ
る予定もありません。1933 年米国証券法または米国の適用のある州に係る証券法に基づく登録を行うか、又
は登録の免除を受ける場合を除き、米国において、または、米国における者の計算において若しくはその利益
のために行動する者に対して証券の募集又は販売を行うことはできません。
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