6425 Ｊ－ユニバーサル 2020-09-18 17:00:00
2018年発行の海外私募債に関するコンセント・ソリシテーション及びエクスチェンジ・オファー並びに海外私募債の追加募集の提案に関するお知らせ [pdf]
2020年9月18日
各 位
会 社 名 株式会社ユニバーサルエンターテインメント
代表者名 代表取締役社長 富士本 淳
(ＪＡＳＤＡＱ・コード 6425)
問合せ先 執行役員 経営企画室 竹内 東司
電話番号 03-5530-3055(代表)
2018 年発行の海外私募債に関するコンセント・ソリシテーション（同意勧誘）及び
エクスチェンジ・オファー（交換募集）並びに海外私募債の追加募集の提案に関するお知らせ
株式会社ユニバーサルエンターテインメント（以下「当社」といいます。）は、本日、当社が 2018
年 12 月に海外私募により発行した 2021 年満期米ドル建普通社債 6 億米ドル（以下「既存社債」
といいます。
）の社債権者（以下「既存社債権者」といいます。）に対して、(i)既存社債の満期の
延長の他、既存社債の社債買取契約の変更を含む条件変更に係る同意勧誘（以下「本コンセント・
ソリシテーション」といいます。）並びに(ii)既存社債の条件を変更した新社債（以下「新社債」
といいます。）への交換募集及びこれに付随する同意勧誘（以下「本エクスチェンジ・オファー」
といい、本コンセント・ソリシテーションと合わせて「本オファー」といいます。
）を行うことを
決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
(i) 既存社債権者の 100％の同意が得られた場合には、下記 1(a)記載の日程に従い、本コンセ
ント・ソリシテーションに基づき既存社債の条件変更を実施し、
(ii) （既存社債権者の 100%の同意が得られず）既存社債発行残高の 75％以上を保有する既存
社債権者の同意が得られた場合には、下記 1(b)記載の日程に従い、本エクスチェンジ・オ
ファーに基づき既存社債と新社債の交換を実施します。併せて、交換に応じない既存社債
権者が保有する既存社債について既存社債の社債買取契約の所定の条項を変更します。
本コンセント・ソリシテーションに基づく既存社債の条件変更並びに本エクスチェンジ・オファ
ーに基づく既存社債と新社債の交換（及びこれに伴う既存社債の社債買取契約の変更）は非両立
の関係にあり、当社は、まずは既存社債権者の 100％の同意取得による本コンセント・ソリシテ
ーションに基づく既存社債の条件変更を提案し、これを満たさない場合に、本エクスチェンジ・
オファーに基づく既存社債と新社債の交換（及びこれに伴う既存社債の社債買取契約の変更）を
提案します。
併せて、当社は、（既存社債権者 100%の承諾が得られた場合）条件変更後の既存社債の追加発行
として、又は、
（既存社債権者から発行残高の 75%以上 100%未満の承諾が得られた場合）新社債の
追加発行として、上限 1 億米ドルの海外私募債（以下、合わせて「追加私募債」といいます。）の
募集を行うことを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。追加私募債の発行手取
金は一般事業資金に充当予定です。
1
記
1(a). 本コンセント・ソリシテーションの概要
1. 本コンセント・ソリシ 当社は、下記に記載の本エクスチェンジ・オファーと同時に、既
テーション 存社債の社債買取契約等の関連契約の一部条項を、以下 1(c).の内
容へと変更（以下「本変更提案」といいます。）するため、既存社
債の 100％の保有者から同意（以下「本同意」といいます。
）を得
るための勧誘を行います。
なお、本オファーに応募する資格を有する既存社債保有者（以下
「適格保有者」といいます。
）が、本エクスチェンジ・オファーに
有効に応募した場合、当該適格保有者は、本コンセント・ソリシ
テーションの変更提案に同意したものとみなされます。
2. 勧誘対象者 適格保有者（既存社債権者のうち、米国内においては 1933 年米国
証券法ルール 144A に定める適格機関投資家及び米国外においては
同法のレギュレーション S に定める米国居住者以外の者であって、
当社に対して本オファーに参加する資格を有することを証明した
者をいいます。
）
3. 必要同意数 既存社債保有者の 100％の本同意取得が本変更提案の承認に必要
となります。
4． 本オファー開始日 2020 年 9 月 23 日
5. 本コンセント・ソリシ
2020 年 9 月 30 日の営業終了時（米国時間）
テーション締切日
6. 修正の効力発生予定日 2020 年 10 月 7 日
7. フィスカル・エージェ
GLAS Trust Company LLC
ント
8. マーケティング・エー
Union Gaming Securities Asia Limited
ジェント
1(b). 本エクスチェンジ・オファーの概要
1. 本エクスチェンジ・オ 当社は、本コンセント・ソリシテーションに 100%の承諾が得られ
ファー及び付随する契 ない場合に、既存社債と以下 1(c).に定める新社債の交換のオファ
約変更への同意勧誘 ーを行います。
なお、新社債への交換を行う場合も、75%の多数決の同意により既
存社債の社債買取契約の一定の財務制限条項等の変更を行いま
2
す。これにより、新社債への交換に伴う契約変更に同意しなかっ
た既存社債権者が保有する既存社債についても当該変更の対象と
なります。
2. 募集対象者 適格保有者
3. 必要同意数 既存社債発行総額の 75％の保有者の本同意取得が本エクスチェン
ジ・オファーの承認に必要となります。
4． 本オファー開始日 2020 年 9 月 23 日
5. 本エクスチェンジ・オ
2020 年 10 月 22 日の営業終了時（米国時間）
ファー締切日
6. 決済予定日/変更の効
2020 年 10 月 29 日
力発生予定日
7. フィスカル・エージェ
GLAS Trust Company LLC
ント
8. マーケティング・エー
Union Gaming Securities Asia Limited
ジェント
1(c). 本変更後の既存社債/既存社債と交換される新社債の概要
株式会社ユニバーサルエンターテインメント 2024 年満期海外私募債
1. 発行総額 6 億米ドル
2. 発行価格
未定
(新社債のみ)
3. 利率 年 8.5％
4. 満期 2024 年 12 月 11 日
5. 償還方法 満期一括償還
6. 保証人 Tiger Resort Asia Limited 及 び Tiger Resort Leisure and
Entertainment, Inc.(いずれも当社連結子会社)
保証及び担保契約（Guarantee and Collateral Agreement）に基
づき、当社及び Tiger Resort Asia Limited は保証人の債務につ
いて担保提供する（下記「7.担保資産」参照）ほか、一定の要件
に該当した当社子会社は追加で保証債務を負担する。
7. 担保資産 変更後既存社債/新社債は無担保。保証人が社債権者又は担保エー
ジェントに負う債務について保証及び担保契約に基づく担保が付
される。主な資産は以下の通り。
(1)Tiger Resort Asia Limited の全株式
(2)Brontia Limited の全株式
3
8. 資金使途 既存社債の変更/新社債の交換のため、手取金はありません。
2. 追加私募債の提案の概要
株式会社ユニバーサルエンターテインメント 2024 年満期海外私募債
1. 発行総額の上限 1 億米ドル
2. 発行価格 未定
3. 利率 年 8.5％
4. 満期 2024 年 12 月 11 日
5. 償還方法 満期一括償還
6. 保証人 Tiger Resort Asia Limited 及 び Tiger Resort Leisure and
Entertainment, Inc.(いずれも当社連結子会社)
保証及び担保契約（Guarantee and Collateral Agreement）に基
づき、当社及び Tiger Resort Asia Limited は保証人の債務につ
いて担保提供する（下記「7.担保資産」参照）ほか、一定の要件
に該当した当社子会社は追加で保証債務を負担する。
7. 担保資産 追加私募債は無担保。保証人が社債権者又は担保エージェントに
負う債務について保証及び担保契約に基づく担保が付される。主
な資産は以下の通り。
(1)Tiger Resort Asia Limited の全株式
(2)Brontia Limited の全株式
8. 資金使途 一般事業資金
3. 今後の見通し
業績への影響を含め、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
ご注意：この文章は、当社が既存社債の修正の承諾の勧誘、エクスチェンジ・オファー、追加私募債の発行等
を行うことに関して日本において一般に公表するための発表文であり、社債の投資勧誘等を目的とし
て作成されたものではありません。この文書は、米国における証券の販売の申し込み又は勧誘ではな
く、これを意図するものでもありません。修正後の既存社債、新社債又は追加私募債は、1933 年米国
証券法または米国におけるいかなる州その他の管轄における証券法に基づく登録は行われておらず、
また、その登録が行われる予定もありません。1933 年米国証券法または米国の適用のある州に係る証
券法に基づく登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において、または、米国にお
ける者の計算において若しくはその利益のために行動する者に対して証券の募集又は販売を行うこと
はできません。
以 上
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