6420 フクシマガリレイ 2020-05-18 19:05:00
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２０年５月１８日
各 位
会 社 名 フクシマガリレイ株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 福 島 裕
（コード番号 ６４２０ 東証第一部）
問合せ先責任者 取締役管理本部長 日 野 達 雄
（Ｔ Ｅ Ｌ ０６－６４７７－２０１１）
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 29 日開催予定の第 69 期定時株主総会で承
認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを
決議いたしました。これに伴い監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更に
ついて、同株主総会へ付議することを決議いたしましたので、 下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の理由
当社は、独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで取締役会における社外取締
役の比率を高め、役員体制のスリム化を図り、また、取締役会における重要な業務執行の決定
の相当部分を取締役に委任することで取締役会の監督機能強化を可能とする監査等委員会設
置会社へと移行いたしたいと存じます。
（２）移行の時期
2020 年６月 29 日開催予定の第 69 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更等につ
きご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．役員の異動について
今般の監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきまして、下記のとおり内定いたし
ましたのでお知らせいたします。なお、各取締役候補者の新役職につきましては、第 69 期定時
株主総会並びに同日開催予定の取締役会及び監査等委員会を経て正式に決定される予定でありま
す。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
（2020 年６月 29 日開催予定の第 69 期定時株主総会に付議）
氏名 新役職 現役職
福島 裕 代表取締役社長 同左
1
福島 亮 取締役副社長 同左
福島 豪 専務取締役 同左
片山 充 常務取締役 同左
長尾 健二 常務取締役 同左
水谷 浩三 取締役 同左
日野 達雄 取締役 同左
田中 浩子 社外取締役（非常勤） 同左
（２）監査等委員である取締役の候補者
（2020 年６月 29 日開催予定の第 69 期定時株主総会に付議）
氏名 新役職 現役職
竹内 博史 社外取締役 監査等委員 社外監査役
藤川 隆夫 社外取締役 監査等委員（非常勤） 社外取締役（非常勤）
吉年 慶一 社外取締役 監査等委員（非常勤） 社外取締役（非常勤）
（３）退任予定監査役
（2020 年６月 29 日開催予定の第 69 期定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 現役職
濱 政夫 社外監査役（非常勤）
西井 弘明 社外監査役（非常勤）
３．定款の一部変更について
（１）変更の理由
監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会及び監査役に関する規
定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）変更の日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2020 年６月 29 日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2020 年６月 29 日（予定）
2
（３）変更の内容
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第 6 条～第 11 条 （条文省略） 第 6 条～第 11 条 （現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
第 12 条～第 19 条 （条文省略） 第 12 条～第 19 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 20 条 当会社の取締役は１０名以内とす 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は１０名以内と
する。
（新設） ２ 監査等委員である取締役は５名以
内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 21 条 取締役は、株主総会において選任す 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行 （現行どおり）
使することができる株主の議決権
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の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によ （現行どおり）
らない。
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表 第 23 条 取締役会は、その決議によって監査
取締役を選定する。 等委員である取締役を除く取締役
の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取 ２ 取締役会は、その決議によって、監
締役会長、取締役副会長、取締役社 査等委員である取締役を除く取締
長各１名、取締役副社長、専務取締 役の中から取締役会長、取締役副
役、常務取締役各若干名を定める 会長、取締役社長各１名、取締役副
ことができる。 社長、専務取締役、常務取締役各若
干名を定めることができる。
（任期） （任期）
第 24 条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第 24 条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のも 除く。）の任期は、選任後１年以内
のに関する定時株主総会終結の時 に終了する事業年度のうち最終の
までとする。 ものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取 ３ 任期の満了前に退任した監査等委
締役の任期は、在任取締役の任期の 員である取締役の補欠として選任
満了する時までとする。 された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了する時までと
する。
（報酬等） （報酬等）
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第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける 行の対価として当会社から受ける
財産上の利益は、株主総会の決議に 財産上の利益は、株主総会の決議に
よって定める。 よって監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して定
める。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日
前までに各取締役及び各監査役に 前までに各取締役に対して発する。
対して発する。但し、緊急の必要が 但し、緊急の必要があるときは、こ
あるときは、この期間を短縮するこ の期間を短縮することができる。
とができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意が ２ 取締役全員の同意があるときは、
あるときは、招集の手続を経ない 招集の手続を経ないで取締役会を
で取締役会を開催することができ 開催することができる。
る。
第 27 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第
6 項の規定により、取締役会の決議
によって重要な業務執行（同条第 5
項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要 第 29 条 取締役会における議事の経過の要
領及びその結果ならびにその他法 領及びその結果ならびにその他法
令に定める事項については、これ 令に定める事項については、これ
を議事録に記載又は記録し、出席 を議事録に記載又は記録し、出席
した取締役及び監査役がこれに記 した取締役がこれに記名押印又は
名押印又は電子署名する。 電子署名する。
第 29 条～第 30 条 （条文省略） 第 30 条～第 31 条 （現行どおり）
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第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
（選任方法） （削除）
第 32 条 監査役は、株主総会において選任す
る｡
２ 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（任期） （削除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時
までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の任
期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
（報酬等） （削除）
第 35 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける
財産上の利益は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役会の招集通知） （削除）
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第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査役に対して発する。
但し、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、
招集の手続を経ないで監査役会を
開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定
めがある場合を除き、監査役の過半
数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要
領及びその結果ならびにその他法
令に定める事項については、これを
議事録に記載又は記録し、出席した
監査役がこれに記名押印又は電子
署名する。
（監査役会規則） （削除）
第 39 条 監査役会に関する事項については、
法令又は本定款のほか、監査役会に
おいて定める監査役会規則による。
（監査役の責任限定契約） （削除）
第 40 条 当会社は、会社法第４２７条第１項
の規定により、監査役との間に、同
法第４２３条第１項の行為による
賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。但し､当該契約に
基づく賠償責任の限度額は法令が
規定する額とする。
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（新設） 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対
して発する。ただし、緊急の必要が
（新設） あるときは、この期間を短縮する
ことができる。
２ 監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査
等 委員 会を 開催 する こと がで き
る。
（監査等委員会規則）
第 33 条 監査等委員会に関する事項につい
ては、法令又は本定款のほか、監査
等委員会において定める監査等委
（新設） 員会規則による。
（監査等委員会の決議方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の過
半数が出席し、その過半数でこれ
を行う。
（監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会の議事の経過の要領
およびその結果は、これを議事録
に記載または記録し、出席した監
査等委員が記名押印または電子署
名する。
第６章 計算 第６章 計算
第 41 条～第 44 条 （条文省略） 第 36 条～第 39 条 （現行どおり）
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附則
（監査役との責任限定契約に関する経過措
（新設） 置）
第 69 期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。 の行為に関する会社法
）
第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契
約については、なお同定時株主総会の決議に
よる定款一部変更前の定款第 40 条の定める
ところによる。
以 上
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