6419 マースグループＨＤ 2021-07-19 16:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年７月19日
各 位
会 社 名 株式会社マースグループホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松 波 明 宏
(コード番号６４１９ 東証第１部)
問合わせ先 取 締 役 佐 藤 敏 昭
電話番号 ０ ３ ― ３ ３ ５ ２ ― ８ ５ ５ ５
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．自己株式処分の概要
（1）払込期日 2021年８月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式223,300株
（3）処分価額 １株につき 1,638 円
（4）処分価額の総額 365,765,400円
（5）割当予定先 当社子会社の取締役 14名 27,200株
当社子会社の従業員629名 196,100株
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす
当社子会社の取締役 14 名、及び当社子会社の従業員 629 名（以下、併せて「対象者」といいます。）に対
して、金銭報酬債権及び金銭債権の合計 365,765,400 円を付与し、当該金銭報酬債権及び金銭債権の合計
365,765,400 円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権又は金銭債権の額
は金 1,638 円）、本自己株式処分として当社の普通株式 223,300 株（以下「本割当株式」といいます。）
を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式に
は譲渡制限を設けることとし、その期間を以下の(１)のとおり設定いたしました。
対象者は、支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株
式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、
対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、2021 年８月 19 日（払込期日）から 2026 年８月 18 日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位
にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除する。ただし、対象者が、任期満了又は雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当
該再雇用期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は
従業員の地位をいずれも喪失した場合、当該喪失の日を経過した時点（ただし、2022 年７月１日より
も前の日である場合には 2022 年７月１日を経過した時点）をもって、当社取締役会が決定した数の譲
渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、上記にかかわらず、当該喪失の
日が 2022 年７月１日よりも前の日であるときは、当該喪失の日をもって、本割当株式の全てを、当社
は当然に無償で取得する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、当社取締役会が決定した数の譲渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限を
解除する。ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が 2022 年７月１日よりも前
の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てを、当社
は当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を現物出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年７月16日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,638円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しない
と考えております。
以 上
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