6418 日金銭 2020-05-12 15:30:00
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020年５月12日
各 位
会 社 名 日 本 金 銭 機 械 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 上 東 洋次郎
(コード番号：6418 東証第１部)
執行役員
問い合せ先
経営企画本部副本部長 山 崎 統 司
電 話 （06）6703－8400（代）
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして、2006
年６月28日開催の第53期定時株主総会におけるご承認を得て、当社に対する濫用的な買収等を未然に防
止するための当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、買
収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、第55期、第58期、第61期及び第64期定時株主総会において、必
要に応じて内容の一部改定を行いつつ、その継続につき、株主の皆様のご承認をいただいております（以
下、現在継続中のプランを「現プラン」といいます。）が、現プランは、2020年６月25日開催予定の第
67期定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって、その有効期間が満了
することになります。
当社では、現プランの継続決定後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる様々な議論の進展を
踏まえ、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、その継続の是非を含め、
その在り方について検討を重ねてまいりました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に規定される当社
の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、
「基本方針」といいます。）
に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を
条件に、現プランを継続（以下、継続後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）することを決定い
たしましたので、お知らせいたします。
上記取締役会では、本プランの継続について、独立社外取締役１名を含む取締役８名の全員一致で承
認可決されるとともに、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、いずれも本プランの具体
的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
本プランの継続に当たり、主な変更点は以下のとおりです。
①特別委員会の委員について、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている当社の社外取締
役又は社外監査役の中から選任することに限定いたしました（独立役員を３名から４名に増員予定）。
②その他、特別委員会規程についてその概要を記載するとともに、日付の表記を西暦に統一するなど文
言の整理等を行いました。
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Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容、企業価値
の源泉や当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値の向上、ひいては
株主共同の利益を継続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えてお
ります。
当社は上場企業であることから、当社株式の売買については、株主・投資家の皆様の自由な判断に
おいてなされるのが原則であり、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか
否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づいて行われるべきものと考えております。当社に
対する株式の大量の買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するも
のであれば、これを否定するものではなく、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効
果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、近年、わが国の資本市場では、対象企業の経営陣との事前の協議や合意のプロセス
を経ることなく、突然、いわば敵対的かつ一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが
顕在化しつつあります。一方的な株式の大量の買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、
ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に
対する明白な侵害をもたらすもの、株主に対し株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象
企業の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象企業の取締役会が代替案
を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、その他真摯に合理的な経営活動を行う意思が
認められないもの等、対象企業の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を著しく損なう買付行為
もあり得るものと考えます。
当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値について株主や
投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量の買付行為がなされた
際に、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性について短期間で適切な判断を求められる株主
の皆様にとって、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠
であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、当該買付行為が当社に与える
影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、その事業計画の内容、買付者の過去
の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、株主の皆様の重要な判断材料に
なると考えます。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みは
存在するものの、市場内で行われる大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、前述の
情報提供の仕組みを設けて対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付
行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する意見表明報告書による質問の回数
は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行うこと
は義務付けられておらず、理由を付して回答を行わないことも可能となっております。したがって、
公開買付規制が適用される大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、
また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かについて十分に検討する時間を確保できないままに、
その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。
以上の状況を考慮した結果、当社といたしましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社
が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、当該買付行為に対する株主の皆様の判断に
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必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会にて一定の評価期間が経過した後
にのみ当該買付行為を開始することを可能としておく必要があると考えております。
また、前述のとおり、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業
価値の向上、ひいては株主共同の利益を著しく損なうものがないとは言えず、当該大量買付行為から
当社の企業理念やブランド、株主を始めとするステークホルダーの利益を守ることは、当社の経営を
預かる者としては当然の責務であると認識しております。
以上の責務を全うするため、当社取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付者に対しては、
当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、その買付行為が当社の企業価値の
向上、ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を慎重に検討の上、当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者として適切か否かを判断する必要があり、そのためには当社取締役会が設定して事前に開
示する一定の合理的なルールに従って適切と考える対応策をとることが、当社の企業価値の向上、ひ
いては株主の皆様の共同の利益を確保するために必要であると考えます。
Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1955年の創業以来、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処
理に関する技術力、過去から蓄積した膨大な量の貨幣データや安定的な財務基盤を背景に、将来を見
越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、ゲーミング市場及びコマーシャル（流通、金融、交通等）
市場向けの各種紙幣関連ユニットのほか、各種自動販売機、精算機、情報端末機など、世界のあらゆ
る市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器や、遊技場向各種設備機器の開発・製造・販売を
進めるなど、グループとして特徴のある事業展開を行っております。
また、米国各州のゲーミング委員会による当社及び当社経営陣に対する厳格な審査を経て、200以
上のゲーミングライセンスを取得するなど、コンプライアンスを重視した企業としての信頼性に基づ
き米国カジノ市場において高いシェアを誇っております。
当社はこれら特徴ある事業形態や企業特性を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、キャッ
シュレス決済の台頭に対応する紙幣識別ユニットとのハイブリッド製品や、紙幣の搬送技術と納金機
能を融合したシステム製品を開発するなど、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作り
に貢献しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくこ
とを目指す所存であります。
２．企業価値最大化に向けた取組みの概要
（１）「中期経営計画」の策定
当社は、現在、2019年５月14日に公表した2021年度（2022年３月期）を最終年度とする中期経営計
画ローリングプラン（Ⅳ）に定める以下の基本方針及び重点施策の下に事業活動を進めております。
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【基本方針】
「グループ全体の企業価値向上に向けた収益構造、経営体質の改善」
①グループのグローバル・ガバナンス体制の強化
②収益力の強化、収益基盤の再構築
③グループでの事業推進・執行力アップとスピード化による競争力の強化
④経営体制(基盤)の刷新
【重点施策】
①新規事業領域の拡大
（販路拡大）
・第３の事業部門である、グローバルコマーシャルの強化により、市場・地域・顧客層の拡大を
加速化させる。
（新製品開発による新市場創出）
・開発途上にある開発テーマの早期上市を加速化させ、新製品による売上高への貢献を急ぐ。
②既存事業領域の収益性の改善
・営業、開発、生産、品質、保守・メンテ事業等の収益構造・体質の改善に一貫して取り組む。
③長期ビジョンとして、新しい決済システム時代を踏まえ、技術革新、市場構造の変化に向けた
マーケティングと、新たな市場創造に対応できる技術・開発力の強化を図り、新しい事業分野
として、第４の事業分野を創造する。
④上記①～③の施策に対し、各事業部門の機動力強化を中心に、Ｍ＆Ａ等の戦略投資をはじめ、
財務戦略、人事戦略等により最適な経営資源を傾注し、中期計画ローリングプラン（Ⅳ）の達
成に向けて取り組むこととする。
残念ながら当中期経営計画の初年度である2019年度については、ドイツにおける法規制前の駆け込
み需要の反動減に加え、人件費の高騰や米中貿易摩擦に伴う追加関税を背景とする中国からフィリピ
ンへ生産拠点の移管を加速したことによる経費の増加や、新製品の市場投入が端境期となったことも
あり、売上高・利益ともに目標未達となる厳しいスタートとなりました。以上のように業績見込みが
初年度より計画と大きく乖離するという状況を勘案し、中期経営計画の見直しについては既に着手し
ておりますが、新型コロナウイルスによる生産や販売に与える影響を見極めつつ、新たな経営計画を
策定する予定でおります。まずは現行のローリングプラン（Ⅳ）に掲げる数値目標に近づけるよう、
主力市場でのシェア確保と事業領域の拡大に取り組んでまいります。
（２）コーポレートガバナンスの強化
コーポレートガバナンスについては、2006年６月の執行役員制度の導入による経営監督機能と業務
執行機能の分離を皮切りに、当社にとって最適なスタイルを求めて変革を重ねてまいりました。2014
年６月には社外取締役制度を導入し、外国人取締役を含む２名を選任して、取締役の業務執行に対す
る監督機能の強化と、経営の透明性の向上に努めてまいりました。社外取締役については、昨年一時
的に１名に減員となりましたが、本定時株主総会における取締役選任議案のご承認を条件に、社外取
締役２名の体制に戻すとともに、社外監査役についても女性１名を新たに加えた２名による体制とす
ることで、取締役会における多様性の確保と監督機能の強化に取り組んでまいります。
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（３）利益還元方針
利益還元方針につきましては、利益配分に関する基本方針として、成長戦略を通じた利益の拡大を
通じた配当額の増加と、株主の皆様への利益還元である配当の安定的な実施という両面を勘案し、連
結配当性向30％以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを目標としており、今後も当
該方針に従って各期の業績に応じた利益還元を実施してまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組み
１．本プラン継続の目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の
利益を確保し、向上させる目的をもって継続するものであります。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者及び買付提案者（以下、
併せて「買付者等」といいます。）に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これによ
り買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するため
に必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とする
ことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するための
枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
当社の2020年３月31日現在の大株主の状況は【別紙１】のとおりであり、同日現在、当社の発行済
株式総数の約33％は当社役員（取締役７名、監査役２名、執行役員７名）及びその関係者（資産管理
会社１社、従業員持株会及び取締役、監査役、執行役員の２親等内の親族６名）によって保有されて
おります。しかし、当社は上場会社であり、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式
が転々譲渡されることは勿論のこと、上記の当社役員及びその関係者の保有割合約33％のうち約17％
は個人株主が占めており、各々の意思や事情により当社株式の譲渡、相続その他の処分がなされ、そ
の保有株式が分散・散逸していく可能性は否定できず、必ずしも将来の安定性まで保証するものでは
ないため、今後当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある株式の大量買
付けがなされる可能性があります。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組みが引続き必要不可欠であると判断し、本日開催の取締役
会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、これを継続することを決定
いたしました。
なお、本プランの継続を決定した時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して大
量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
２．本プランの内容
本プランの内容は以下のとおりでありますが、本プランに関する手続きの流れにつきましては、
【別
紙２】にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照ください。
（１）対象となる買付け等
本プランにおいては、次の①又は②に該当する買付けがなされる場合（当社取締役会が予め同意
した場合を除く）に、本プランに定める手続に従っていただくことといたします。
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①当社が発行者である株券等（注１）について保有者（注２）の株券等保有割合（注３）の合計が
20％以上となる買付け
②当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割
合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
注１：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下、別段の定めがない限り同じです。
注２：金融商品取引法第27条の23第３項に規定する保有者を意味します。以下、別段の定めがない限り同じです。
注３：金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下、別段の定めがない限り同じです。
注４：金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下、②において同じです。
注５：金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下、別段の定めがない限り同じです。
注６：金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下、別段の定めがない限り同じです。
注７：金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行
者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。以下、別段の定め
がない限り同じです。
（２）買付者等に対する情報提供の要求
買付者等が買付け又はその提案（以下、併せて「買付け等」といいます。）を行う場合には、ま
ず、その実施に先立ち、当社に対して当該買付者等が買付け等に際して本プランに定める手続を遵
守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書は当社の定める書式によるものとし、買付者等の名称・住所・設立準拠法・代表者の
氏名・国内連絡先・買付け等の概要を明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語
は日本語に限ります。
次に、当社は、意向表明書受領後10営業日以内に、買付者等に対し、当社株主の皆様の判断及び
当社取締役会としての意見形成等のために提供していただくべき情報（以下、「本必要情報」とい
います。）のリストを交付いたします。提供していただく情報の具体的内容は、買付者等の属性、
買付け等の内容により異なりますが、項目の具体例としては以下のものが挙げられます。なお、か
かる情報を提供していただく際の使用言語も日本語に限ります。
(a) 買付け等の具体的内容
①買付けの目的、方法及び内容（買付けの時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買
付実行の確実性等を含みます。）
②買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合には、そ
の内容
③買付対価の内容（価額・種類等）、対価の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、
算定に用いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の額及びその算定根拠等を含みます。）
④買付資金の裏付け、買付者等に対する資金の供与者（実質的供与者を含みます。）の具体的名
称及び資金の調達方法（関連する取引の内容を含みます。
）
⑤買付けを行った後の当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資
産活用策等の内容
⑥買付け後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客等の利害関係人の処遇方針
⑦その他当社が合理的に必要と判断する情報
(b) 買付者等に関する事項
買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構
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成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革を含みます。、事業内容、財
）
務状態、経営状態及び業績、過去の企業買収の経緯及びその結果、過去の法令違反行為の有無と
その内容、役員の経歴等
当社は、当初提供していただいた情報だけでは、株主の皆様の判断に資する意見を形成するには
不十分であると考えられ、かつ追加情報の必要性につき特別委員会からも書面による賛同を得られ
る場合、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくよう要請いたします。
但し、買付者等が回答を行う期間（以下、
「情報提供期間」といいます。）は、本必要情報のリス
ト発送日から起算して60日を上限として設定され、本必要情報が十分に揃わない場合でも情報提供
期間が満了したときは、買付者等との情報提供に係るやりとりを打ち切って、下記（３）の手続に
入るものといたします。
なお、当社取締役会は意向表明書が提出された事実については適切に開示し、当社に提供された
情報については、当社が必要であると認めた場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部
を開示いたします。
（３）買付内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
当社取締役会は、上記（２）に基づき当社が求めた情報が十分に揃ったと認めた場合又は情報提
供期間が満了した場合には、その旨を買付者等に通知し、かつ速やかにその旨を開示するとともに、
当社取締役会によるこれらの情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは当該買付け等に対する
意見形成、代替案の策定等を行うための時間的猶予として、当該買付け等の内容に応じて下記①又
は②による期間（以下、
「評価期間」といいます。）を設定いたします。買付けは、この評価期間が
経過した後に初めて実施され得るものといたします。
①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合には60日（初日不算
入）
②その他の買付けの場合には90日（初日不算入）
当社取締役会は、評価期間内において、買付者等から提供された情報・資料に基づき、当社の企
業価値の向上、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付内容の評価・検
討等を行います。また、当社取締役会は、必要に応じて、当社の企業価値の向上、ひいては株主共
同の利益の確保・向上の観点から、当該買付内容を改善させるために当該買付者等と協議・交渉を
行うとともに、株主の皆様に対する代替案の提示を行うものといたします。
なお、当社取締役会は、評価期間内に本プランの発動又は不発動に関する決定を行うに至らない
場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必
要とされる範囲内で評価期間を最大30日間（初日不算入）延長することができます。この場合、当
社取締役会は評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該
延長の決議後速やかに情報開示を行います。
（４）特別委員会による勧告
(a) 特別委員会について
当社は、上記（３）に定める買付者等との協議、交渉、評価期間の延長及び下記(b)に定める
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発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと
同様に特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、
「特別委員会規程」に定められた手続に従い、買付者等の買付内容につき評価・
検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。特別委員会規程の概要は、【別紙３】に記載の
とおりです。
特別委員会が評価・検討等を行うに当たっては、その判断が企業価値の向上、株主の皆様の共
同の利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により独立した第三者である専門家
（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとし
ております。
特別委員会の決定は、原則として構成員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものと
し、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して最終的な決定を行います。
特別委員会を構成する委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券
取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役及び当社社外監査役の中から当社取締役
会により選任され、原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結
した者とします。なお、特別委員会の委員の氏名及び略歴は【別紙４】のとおりであります。
(b) 特別委員会による本プラン発動の勧告
特別委員会は、買付者等による買付け等が以下の事由（以下、
「発動事由」といいます。）のい
ずれかに該当し、本プランを発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、
本プランの発動（具体的な対抗措置の内容は下記（６）に記載のとおりであります。）を勧告い
たします。
①本プランに定める手続を遵守しない買付け等である場合
②次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる行為等により、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同
の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合
（ⅰ）買付者等が真に会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、買
い占めた株式について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求すること（いわゆ
るグリーンメイラーであること）。
（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社等の事業経営上必要となる重要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の資産等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に買
付者等の利益を実現する経営を行うこと。
（ⅲ）当社等の資産を、買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用するこ
と。
（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社等の不動産、有価証券等の事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当に
よる株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜けること。
③強圧的二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条
件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付け等の株式買付けを行うこと。）等、当
社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合
④買付け等の条件（対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付実行の確実性、
買付け後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社に係る利害関係者の処遇方針等を含
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みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものである場合
⑤当社の持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、債権者
などの当社に係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の
利益を損なうおそれのある買付け等である場合
但し、特別委員会は、権利確定のための基準日の前後の如何にかかわらず、上記勧告後買付者
等が買付け等を撤回した場合その他買付け等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提
となった事実関係に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由に該当しないと判断するに
至った場合には、改めて本プランの発動の中止又は撤回を含む別個の判断を行い、これを当社取
締役会に勧告することができるものといたします。
なお、特別委員会は、本プランの発動が相当であると判断する場合でも、その発動について株
主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、本
プラン発動に関する議案の付議を勧告するものといたします。
(c) 特別委員会による本プラン不発動の勧告
特別委員会は、買付者等が上記（２）及び（３）に定める情報提供並びに評価期間の確保その
他本プランに定める手続を遵守していると判断し、かつ買付者等から提供された情報・資料の評
価・検討並びに当社取締役会による買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付け等が、
発動事由のいずれにも該当しないと判断するに至った場合には、当社取締役会に対して本プラン
の不発動を勧告いたします。
但し、特別委員会は、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付
け等が発動事由のいずれかに該当すると認められるに至った場合には、改めて本プランの発動を
含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものといたします。
（５）取締役会の決議
当社取締役会は、上記（４）による特別委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動若しくは
不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定いたします。当社取締役会は、かかる決定を行
った場合、当該決定の概要、特別委員会の勧告の概要その他当社取締役会が適切と認める事項につ
いて、決定後速やかに情報開示を行うものといたします。
また、当社取締役会は、特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合に
は、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるよう速やかに株主総会を招集し、本プラ
ン発動に関する議案を付議するものといたします。当社取締役会は、株主総会において本プラン発
動の決議がなされた場合には、株主総会の決定に従い、本プラン発動に必要な手続を遂行いたしま
す。買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本プランの発動若しくは不発動に
関する決議を行うまでの間、又は上記株主総会が開催される場合には当該株主総会において本プラ
ン発動に関する決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものといたします。
なお、発動の決定後に、本プランの発動の中止又は撤回が決定された場合には、１株当たりの株
式の価値の希釈化は生じないことになりますので、１株当たりの株式の価値に希釈化が生じること
を前提にして売買を行った場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
9
（６）具体的方策の内容
当社取締役会が不適切な買付け等に対抗するための具体的方策は、
【別紙５】
「新株予約権無償割
当ての要項」に記載の新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての方法によ
る発行によります。
本新株予約権の主な内容は、以下のとおりであります。
(a) 割当対象株主
本新株予約権の発行に関する決議（以下、
「本新株予約権発行決議」といいます。）を行う時に
当社取締役会が定める基準日（以下、
「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録
された株主に対し、その保有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）１株につき本
新株予約権１個以上の割合で、本新株予約権を割当てます。
(b) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的と
なる株式数は、別途調整がない限り１株とします。
(c) 本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の保有する当社株式の数
を除きます。
）に２を乗じた数を上限とします。
(d) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額は、１円といたします。
(e) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当ての効力発生日から３週間を経過した日から６か月を経過した日まで
といたします。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日
を最終日といたします。
(f) 本新株予約権の行使条件
①「特定大量保有者」、②「その共同保有者」、③「特定大量買付者」、④「その特別関係者」
若しくは⑤「上記①ないし④記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲
受け若しくは承継した者」、又は⑥「上記①ないし⑤記載の者の関連者」
（以下、①ないし⑥に該
当する者を「非適格者」と総称いたします。）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権
を行使することができます。また、国内外の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所
定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、
【別紙５】
「新株予約権無償割当ての
要項」をご参照ください。
(g) 本新株予約権の取得
①当社は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、
当社取締役会の決定により、本新株予約権の無償割当ての効力発生日から本新株予約権の行使
期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、全ての本新株予約権を無償で
取得することができるものといたします。
②当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者の有する新株予約権のうち、
当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと
引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式１株を交付することができます。
10
当社が取得を実施した以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本
新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うこと
ができます。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
（７）本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本定時株主総会の決議における、本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定
権限の委任期間（以下、
「有効期間」といいます。）は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の
時までといたします。
そして、当社は、2023年３月期に係る定時株主総会において、本プランの継続につき株主の皆様
の承認を要するものとし、本プランの継続につき株主の皆様の承認が得られた場合には、当該定時
株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
まで本プランは引続き効力を有するものとし、以後も同様に、３年ごとに本プランの継続につき株
主の皆様の意思を確認することといたします。
但し、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランに係る本新株予
約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行
われた場合、又は当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。従って、本
プランは株主の皆様のご意向によってこれを廃止させることが可能であります。
また、当社は金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基
づき、企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プラン
を見直し、又は変更する場合があります。
本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実、並びに変更の場合には変更
内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．の取組み）について
上記Ⅱ．に記載した各取組みは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的に向上
させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当
社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組み（上記Ⅲ．の取組み）について
（１）本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等に対して事前に当該買
付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あ
るいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のた
11
めに買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主
共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
（２）当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的
とするものではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みは、当
社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
ではないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005（平成17）年５月27日に発表した「企業価値・株主
共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共
同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充
足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008（平成20）年６月30日に公表
した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・
議論を踏まえた内容となっております。
(b) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
上記Ⅲ．１．に記載したとおり、本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認
をいただくことを条件として継続されます。
また、上記Ⅲ．２．（５）取締役会の決議に記載したとおり、特別委員会から本プラン発動に
係る株主総会の招集を勧告された場合には、当社取締役会は株主総会を招集し、本プラン発動に
関する議案を付議して、株主総会において本プラン発動の決議がなされることを要するものとし
ております。
さらに、上記Ⅲ．２．
（７）本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更に記載したとおり、
本プランは有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつ、その有
効期間の満了前であっても、上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、又は当社株主
総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議
がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プラン
の継続及び廃止は、当社の株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(c) 合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、上記Ⅲ.２.（４）(b)に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観
的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発
動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、かかる発動事由は、わが国
における裁判例の分析や上記「指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策の在り方を精緻
に分析したうえで設定されたものであります。
(d) 特別委員会の設置
当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長及び発動事由の該当性等に関する当社取締
役会の判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、かかる特別委員会設置の目的に鑑み、上記Ⅲ.２.（４）(a)に記載する条件を
満たす、当社取締役会から独立した者からのみで構成され、また、当社の費用により、独立した
12
第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るこ
とができるものとしております。
特別委員会は、特別委員会規程に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検
討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重
し、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定いたします。
(e) デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することがで
きるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、
かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、
なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年である
ことから、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことが
できないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅴ．株主及び投資家の皆様への影響
１．本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、株主及び投資家の皆様
の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
２．本新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会又は当社株主総会において本プランの発動を決定し、新株予約権無償割当てによる本
新株予約権の発行決議を行った場合、当該決議において定められる割当期日における最終の株主名簿
に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上の割合で、本新株予約権が無
償にて割当てられます。
３．本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
（１）当社取締役会又は当社株主総会において本プランの発動を決定し、新株予約権無償割当てによる
本新株予約権の発行決議を行った場合、当社取締役会で割当期日を定め、これを公告いたします。
（２）本新株予約権行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使
請求書（株主ご自身が非適格者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものといた
します。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれま
しては、当社取締役会が別途定める権利行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予
約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株の当
社普通株式が発行されることになります。
（３）本新株予約権取得の手続
当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得
の手続を取れば、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得いたします。
13
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社普通株式
を交付する場合には、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取
得の対価として、１株の当社普通株式を受領することになります。そのため、この場合、本新株予
約権の行使請求書等の送付はいたしませんが、かかる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者では
ないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
以 上
14
【別紙１】
大株主の状況（2020年３月31日現在）
当 社 へ の 出 資 状 況
株 主 名
持 株 数 出資比率
株 ％
上東興産株式会社 4,661,713 15.72
上東 宏一郎 2,707,246 9.13
上東 洋次郎 1,458,283 4.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,070,400 3.61
上東 好子 638,600 2.15
株式会社りそな銀行 563,343 1.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 558,400 1.88
株式会社三井住友銀行 503,724 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 448,400 1.51
トーターエンジニアリング株式会社 432,474 1.46
（注）出資比率は四捨五入により小数点第２位まで表示しております。また、自己株式（2,438株）
を控除して計算しております。
【ご参考】（2020年３月31日現在）
１．発行可能株式総数 118,000,000株
２．発 行 済 株 式 総 数 29,662,851株
３．株 主 数 19,019名
以 上
15
【別紙２】 本プランにおける手続の流れの概要
当社株式の大量買付者の出現
大量買付ルールを遵守する場合 大量買付ルールを
遵守しない場合
取 締 役 会
不遵守の場合
適宜移行
意向表明書の受領
不遵守の場合
適宜移行
本必要情報のリストの交付
不遵守の場合
特 本必要情報の受領 適宜移行
別 （必要に応じて、追加情報の要求・受領）
委
員 諮問
会 取締役会による検討、
勧告
買付者との交渉及び代替案の提示
特別委員会から株主総会の
招集を勧告された場合
（特別委員会の勧告を最大限尊重）
発動否決 発動可決
株主総会開催
取締役会による対抗措置不発動の決議 取締役会による対抗措置発動の決議
対抗措置不発動 対抗措置発動（新株予約権無償割当等）
※上記フローチャートは、あくまで本プランの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、本プランの詳
細内容については、プレスリリース本文をご参照ください。
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【別紙３】
特別委員会規程の概要
１．設置
特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会より委任を受けた、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役又
は当社社外監査役により、３名以上で構成される。
３．招集権者
特別委員会は、各特別委員会委員が招集する。
４．決議要件
特別委員会は、特別委員会委員の全員が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議す
る。但し、特別委員会委員がやむをえない理由により欠席した場合には、特別委員会委員の過半
数が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議する。
５．権限及び義務
①特別委員会は、買付け等の内容について提供された情報に基づき評価・検討を行い、必要があれば、
評価期間の延長の勧告や、当社代表取締役等を通じた買収予定者との交渉により、買付け等が当社
の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益のために改善されるよう努め、最終的に本プランの発
動事由の有無を判断し、本プランを発動するか否かにつき当社取締役会に対し勧告を行う。
②特別委員会は、決議及び勧告に必要な情報の提出を当社取締役会に求めることができる。
③特別委員会は、買付け等が発動事由に該当し、本プランを発動することが相当と認められる場合に
は、当社取締役会に対して本プランの発動を勧告する。但し、本プランの発動が相当であると判断
する場合でも、その発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社
取締役会に株主総会の招集、本プラン発動に関する議案の付議を勧告する。
６．諮問
特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公
認会計士、弁護士その他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
７．取締役会の尊重義務
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う。但し、本プランの発
動が当社株主総会に付議された場合は、当該株主総会の決議に従う。
以 上
17
【別紙４】
特別委員会委員の氏名及び略歴
１．吉川 興治（よしかわ こうじ）
1950 年２月８日生
1978 年４月 検事任官（大阪地方検察庁）
2000 年４月 大阪地方検察庁特別捜査部副部長
2004 年４月 最高検察庁検事
2005 年７月 大阪地方検察庁次席検事
2009 年１月 神戸地方検察庁検事正
2010 年１月 検事退官
2010 年３月 弁護士登録
2014 年６月 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
弁護士（馬場法律事務所）
ＮＣＳ＆Ａ株式会社社外監査役
※ 吉川興治氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役であり、本定時株主総会におい
て選任されることを条件に、当社社外取締役に再任する予定です。なお、当社は同氏を東京
証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
２．猿渡 辰彦（さるわたり たつひこ）
1953 年３月１日生
1976 年４月 東陶機器㈱（現 ＴＯＴＯ株式会社）入社
2001 年６月 同社取締役執行役員機器事業グループ長
2002 年６月 同社取締役常務執行役員機器事業グループ長兼中央技術センター所長
2006 年６月 同社取締役専務執行役員研究・技術グループ、経営企画部担当
2013 年５月 株式会社井筒屋 社外監査役
2013 年６月 ＴＯＴＯ株式会社代表取締役副社長執行役員コーポレートグループ、事業推進グル
ープ管掌、法務本部担当兼Ｖプランサプライチェーン革新担当
2016 年６月 株式会社ノリタケカンパニーリミテド社外監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ノリタケカンパニーリミテド社外監査役
※ 猿渡辰彦氏は、本定時株主総会において選任されることを条件に、会社法第２条第15号に規
定する社外取締役に就任する予定であります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定める
独立役員として届け出る予定であります。
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３．森本 宏（もりもと ひろし）
1960 年７月 13 日生
1987 年４月 弁護士登録、北浜法律事務所（現 北浜法律事務所・外国法共同事業）入所
1995 年６月 当社社外監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
弁護士（弁護士法人北浜法律事務所代表社員・北浜法律事務所グループＣＥＯ）
株式会社千趣会社外監査役
岩井コスモ証券株式会社社外監査役
※ 森本 宏氏は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であり、本定時株主総会において
選任されることを条件に、当社社外監査役に再任する予定です。なお、当社は同氏を東京証
券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
４．佐藤 陽子（さとう ようこ）
1960 年７月 23 日生
1986 年９月 太田昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1990 年３月 公認会計士登録
2011 年５月 同監査法人シニアパートナー就任
2019 年６月 同監査法人退職
2019 年９月 公認会計士佐藤陽子事務所所長（現任）
（重要な兼職の状況）
公認会計士（公認会計士佐藤陽子事務所所長）
※ 佐藤陽子氏は、本定時株主総会において選任されることを条件に、会社法第２条第16号に規
定する社外監査役に就任する予定であります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定める
独立役員として届け出る予定であります。
以 上
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【別紙５】
新株予約権無償割当ての要項
(a) 本新株予約権の内容
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
２）本新株予約権を取得するのと引換えに当社普通株式を交付（当社普通株式を発行すること又は
これに代わる当社の有する当社普通株式を移転することを併せていう。以下同じ。）する数及
び本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに交付する数は、下記(b)に定める数とする。
但し、下記３）により対象株式数（下記３）により定義される。）が調整される場合には、当
該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
３）各本新株予約権の取得又は行使により当社普通株式を交付する数（以下、「対象株式数」とい
う。）は、１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算
式により調整されるものとする。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で取得又は行使されていないものについて
のみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わ
ない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対
象株式数の調整に当たり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映したうえで、調整後対
象株式数を算出するものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１）各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、行使価額（下記２）により定義される。）
に対象株式数を乗じた価額とする。
２）本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの額（以下、「行使価
額」という。
）は、１円とする。
(3) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の払込取扱銀行及び払込取扱場所
本新株予約権発行決議において、当社取締役会が定める。
(4) 本新株予約権の行使期間
下記(d)の本新株予約権無償割当ての効力発生日から３週間を経過した日から６か月を経過した
日までとする。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日
を最終日とする。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合、株式の発行価額の全額を資本金に組入
れるものとし、資本金に組入れない額は０円とする。
(6) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
(7) 本新株予約権の取得
①当社は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、
当社取締役会の決定により、本新株予約権の無償割当ての効力発生日から本新株予約権の行使
20
期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、全ての本新株予約権を無償で
取得することができる。
②当社は、当社取締役会が別途定める日において、下記(e)記載の(1)に定義する「非適格者」以
外の者の有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本
新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通
株式１株を交付することができる。当社が取得を実施した以降に、非適格者以外の第三者が譲
渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる本
新株予約権の取得を複数回行うことができる。
(8) 合併・会社分割・株式交換・株式移転の場合の本新株予約権に係る義務の承継
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割、当社が完全子会社と
なる株式交換又は株式移転を行う場合は、当該時点において取得若しくは行使又は消却されてい
ない本新株予約権に係る義務を、合併の場合には当該合併後存続する会社（吸収合併存続会社）
又は当該合併により設立する会社（新設合併設立会社）に、吸収分割の場合には当該吸収分割の
分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する会社（吸収分割承継会
社）に、新設分割の場合には当該新設分割の設立会社（新設分割設立会社）に、株式交換又は株
式移転の場合には当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社（株式交換完全親会社
又は株式移転設立完全親会社、以上の６者を併せて「存続会社等」という。）に、以下の決定方
針に基づき承継させることができる。但し、それぞれの場合について、本新株予約権に係る義務
の承継に関し、以下の決定方針に沿う記載のある合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約又は株式移転計画の議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
１）承継された本新株予約権の目的たる株式の種類
存続会社等の普通株式
２）承継された本新株予約権の目的たる株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の１株未
満の端数は切り捨てる。
３）承継された各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の１円未
満の端数は切り捨てる。
４）承継された本新株予約権の権利行使期間、その他の取得又は権利行使の条件、発行決議の失効
等
本要項に準じて、合併、会社分割、株式交換又は株式移転に際して当社取締役会が決定する。
５）取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡については、存続会社等の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権証券の発行制限
本新株予約権証券は、これを発行しない。
(b) 本新株予約権の総数
本新株予約権の無償割当ての基準日（下記(d)により定義される。）最終の発行済株式総数（但し、
同時点において当社の有する当社普通株式の数を除く。）に２を乗じた数を上限とする。
21
(c) 本新株予約権無償割当ての方法及び割当先
本新株予約権の無償割当ての基準日（下記(d)により定義される。
）における最終の株主名簿に記録
された株主（下記(e)の定めにて新株予約権を行使できない者も含み、自己株式の保有者としての
当社は除く。）に対して、その有する当社普通株式１株につき１個以上の割合で本新株予約権を割
当てる。
(d) 本新株予約権無償割当ての基準日及び効力発生日
(1) 基準日
当社取締役会が本プランの発動を決定した日以降の日で、当社取締役会が別途定める日とする。
(2) 効力発生日
基準日以降の日で、当社取締役会が別途定める日とする。
(e) 本新株予約権の行使の条件
(1) ①「特定大量保有者」、②「その共同保有者」、③「特定大量買付者」、④「その特別関係者」若
しくは⑤「上記①ないし④記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受
け若しくは承継した者」
、又は⑥「上記①ないし⑤記載の者の関連者」
（以下、①ないし⑥に該当
する者を総称して「非適格者」という。）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行
使することができる。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
１）「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定
義される。以下別段の定めがない限り同じ。）について、20％以上の株券等保有割合（同法第
27条の23第４項に定義される。）を保有する者又は20％以上保有することになると当社取締役
会が認める者をいう。
２）「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者（当社取締役会がこれ
に該当すると認めた者を含む。）をいう。なお、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる
者を含む。
３）
「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。）によ
って当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。）の買付け等（同法第
27条の２第１項に定義される。以下同じ。）の公告を行った者で、当該買付け等の後における
その者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含
む。）に係る株券等（同法第27条の２第１項に定義される。
）の株券等所有割合（同法第27条の
２第８項に定義される。以下同じ。 とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して20％
）
以上となる者をいう。
４）「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される者（当社取締役会がこれ
に該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以
外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
５）ある者の「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配され若しくはその者と共同
の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当
社取締役会が認めた者をいう。
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(2) 上記(1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者又は特定大量
買付者に該当しないものとする。
①当社、当社の子会社又は当社の関連会社
②当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認めた者であっ
て、かつ特定大量保有者になった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長すること
ができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではな
くなった者
③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量
保有者になった者であると当社取締役会が認めた者（但し、その後自己の意思により当社の株
券等を新たに取得した場合を除く。
）
④その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の
利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることがで
きる。また、一定の条件の下に当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
(3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、１）
所定の手続の履行若しくは２）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）
の充足、又は３）その双方（以下、
「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合
には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合
に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当該管轄地域に所在する者が本新株予約
権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件について
は、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在
する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在
する者は、本新株予約権を行使することができない。
(4) 上記(3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、１）自らが米国1933年証券法ルール
501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明・保証し、かつ２）そ
の保有する本新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は東京証券取引所における
普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によって
のみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、
かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行又は
充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションＤ及び米国州法に係る準拠法
行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、
米国に所在する者が上記１）及び２）を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認
めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行
使することができない。
(5) 上記(1)ないし(4)の規定に従い本新株予約権を有する者が本新株予約権を行使することができ
ない場合であっても、当社は、当該本新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責
任を一切負わないものとする。
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(f) 本新株予約権の行使方法等
(1) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書（当該本新株予約権者が非適格者に該
当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償
条項を含む。）に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、こ
れに記名押印したうえ、必要に応じて別に定める本新株予約権行使に要する書類並びに会社法、
金融商品取引法その他の法令及びその関連法規（日本証券業協会並びに本邦証券取引所の定める
規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下、「添付書類」という。）を
添えて払込取扱場所に提出し、かつ当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額
に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。なお、本新株予約権
者は、その所有する各新株予約権を個別に行使できるものとし、かかる個別行使の際に残余の本
新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約
権の個数を新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。
(2) 本新株予約権行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(1)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行
使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時とする。本新株予約権の行使の効力は、かか
る本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ当該行使に係る本新株予約権の目
的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるも
のとする。
(g) 新株予約権者に対する通知
(1) 新株予約権者に対する通知は、新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者の住所宛に書
面により行うものとし、かかる通知は通常到達すべかりし時に到達したものとみなす。
(2) 承諾については、新株予約権者に、その承諾を求める通知が到達したとみなされた日から14日以
内に、新株予約権者により書面にて当社に対して別段の意思表示がなされない場合には、当社は
新株予約権者がこれに承諾したものとみなすことができる。
(h) 金融商品取引法による届出
上記各項については、金融商品取引法による届出を必要とするときは、その届出の効力発生を条件
とする。
(i) 法令の改正等による修正
法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた
場合においては、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項又は用語の意義等
を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。
以 上
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