6418 日金銭 2019-07-23 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年７月23日
各 位
会 社 名 日 本 金 銭 機 械 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 上 東 洋 次 郎
(コード番号：6418 東証第１部)
執行役員
問い合せ先
経営企画本部副本部長 山 崎 統 司
電 話 （06）6703－8400（代表）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」
又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処 分 期 日 2019年８月22日
（２）処分する株式の種類
当社普通株式 19,100株
及 び 数
（３）処 分 価 額 １株につき1,087円
（４）処 分 総 額 20,761,700円
（５）処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役、取締役会長である上東 宏一郎氏及び代表
並びに処分株式の数 取締役社長である上東 洋次郎氏を除く） ５名 19,100株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
（６）そ の 他
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下
「対象取締役」といいます。）を対象に、株価上昇及び企業価値の向上への貢献意欲を従来以上に
高めるためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共
有する仕組みとして、新たな報酬制度である譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいま
す。）の導入を決議し、また、2019年６月26日開催の第66期定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額70百
万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の金銭報酬債権を支給するこ
と、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定
める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は、年
100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）
又は株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的
な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で
取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、譲渡制限付
株式の割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、譲
渡制限付株式の割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償
で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、当社の株価上昇及び企業価値の向上への貢献意欲を従来以上に高めるためのインセン
ティブを与えることを目的として、金銭報酬債権合計20,761,700円（以下「本金銭報酬債権」と
いいます。 、普通株式19,100株を割り当てることといたしました。また、本制度の導入目的であ
）
る株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有する仕組みとするため、譲渡制限期間を30年
としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対す
る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」と
いいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役
との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記
３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019年８月22日から2049年８月21日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼
務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを
条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、上記（２）で定めるいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由
（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。）により退任又は退職した場合には、対象取
締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をも
って、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役の退任又は退職の直後の時点（死亡の場合は死亡時点）において保有する本割当
株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が
１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制
限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当
社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割
当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、
対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式
の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した結果得られる
数（その数が１を超える場合は、１とする。）で乗じた数の株式（ただし、計算の結果、単元株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第67期事業年度の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため、2019年７月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,087円としております。これは取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
以 上