6418 日金銭 2019-05-14 15:20:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年５月14日
各 位
会 社 名 日 本 金 銭 機 械 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 上 東 洋 次 郎
(コード番号：6418 東証第１部)
取締役上席執行役員
問い合せ先
経営企画本部長 高 垣 豪
電 話 （06）6703－8400（代表）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下、 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 26 日開催予定
「本制度」といいます。
の当社第 66 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、
本日別途開示した「新中期経営計画」ローリングプラン（Ⅳ）を達成するため、株価上昇及び企
業価値の向上への貢献意欲を従来以上に高めるためのインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様と株価変動のメリットとリスクを共有する仕組みを設けることを目的とした制度です。
２．本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2007 年６月 27 日開催の第 54 期定時株主総会において月額 20 百
万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいており、ま
た、上記報酬枠とは別枠で、2015 年６月 25 日開催の第 62 期定時株主総会において、取締役に対
する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額を年額 70 百万円以内と
ご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の報酬とは
別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権の総額を、現行の
株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権と同じく年額 70 百万円以内として設定する
ことにつき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。
なお、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、現行の株式報酬
型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額の定め及び当該ストック・オプショ
ン制度を廃止し、今後、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の
割当ては行わないこととします。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 70 百万円以内（但し、
使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給
時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内（但し、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式
の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合
比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの
払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象
取締役に特に有利にならない範囲で取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たって
は、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間
（以下「譲渡制限期間」といいます。 、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切
）
の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無償取得することなど
をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、当該期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上