6417 ＳＡＮＫＹＯ 2021-07-05 15:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月５日
各 位
会 社 名 株式会社ＳＡＮＫＹＯ
代表取締役
代表者名 石 原 明 彦
社 長
（コード番号 6417 東証第 1 部）
専務執行役員
問合せ先 大 島 洋 子
管理本部長
（TEL.03-5778-7777）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年７月５日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び当社子会社の取締役に対し、株式報
酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので
お知らせいたします。
記
Ⅰ．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役（社外取締役を除く）
、執行役員及び当社子会社の取締役が株価上昇によるメリット
のみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上
と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を
図ることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び当社子会社の取締役に対
して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです（発行する新株予約権を、
以下、「本新株予約権」といいます。。
）
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
株式会社ＳＡＮＫＹＯ 2021 年度新株予約権
２．新株予約権の数
942 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株
予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の
総数とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普
通株式 94,200 株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場
合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
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３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日におけるブラック･ショールズ･モデルに
より算定される１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、下記４．
（１）で定め
る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、当該払込金
額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要し
ないものとする。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、下記５で定める本新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。
）
後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下株式分割
の記載につき同じ。 又は株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めない
ときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認
されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式
分割の基準日とする場合、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基
準日の翌日に遡ってこれを適用する。
また、当社が、割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を
適切に調整することができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより
交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、
「行使価額」という。、これに付与
）
株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2021 年７月 22
日から 2071 年７月 21 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
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① 新株予約権者は、上記４．
（３）の期間内において、当社及び当社の関係会社の取締役、監査
役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合
には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができ
るものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完
全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から 30 日間に限り、
新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記６に定める組織再編行為に伴う新株予約権
の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除
くものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、取締役会
決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定及び当社が別
途定める条件に従って、また、当該相続人が当該新株予約権割当契約の規定に従うことを合意
することを条件として、新株予約権者が死亡した日から 1 年間に限り承継した新株予約権を行
使できるものとする（ただし、当該新株予約権者から本新株予約権を相続により承継した相続
人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で 1 回に限るものとする。。
）
なお、新株予約権者に相続人がいない場合には、当該新株予約権者の死亡と同時に当該新株
予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権の割当てを受けた者が、割当日における地位に応じた以下に定める任期（以下、
「予定任期」という。
）中に、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれ
の地位をも喪失した場合、割り当てられた新株予約権のうち、予定任期の開始日（但し、当該
日より後に割当日における地位に就任した場合は就任日）から当該地位喪失日の属する月まで
の月数（ただし、月の 15 日までに地位を喪失した場合はその月を含めないものとして計算する。
以下、「在任月数」という。
）に応じて、次の算式により算出された個数（１個未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。）の新株予約権は行使できないものとする。ただし、予
定任期中に新株予約権者が死亡し、又はやむを得ない事由によって退任した場合には、当該期
間の全部又は一部をその在任月数として計算することができる。
当社及び当社の子会社の取締役の任期 2021 年 7 月 1 日から 2022 年 6 月 30 日まで
当社の執行役員の任期 2021 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日まで
12 か月－在任月数 当社及び当社の子会社の取締役、
行使できない
＝ × 当社の執行役員に割当てられた
新株予約権の個数
12 か月 新株予約権の個数
⑦ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権
割当契約の定めるところによる。
５．新株予約権の割当日
2021 年７月 21 日
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それ
）
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ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完
）
全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」という。
）を行う場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合
併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日
および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。 の直前において
）
残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再
編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使
価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記４．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．
（６）に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役（社外取締役を除く） ３名 562 個（うち子会社取締役分７個）
当社執行役員 10 名 317 個（うち子会社取締役分３個）
当社子会社取締役 ８名 63 個
以 上
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