6409 キトー 2019-07-11 17:35:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
News Release (6409 TSE 1)
2019 年７月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社キトー
代 表 者 名 代表取締役社長 鬼頭 芳雄
コード番号 6409（東証 第一部）
常務取締役
問 合 せ 先 遅澤 茂樹
財務管理本部長
TEL：03-5908-0161
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議しましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）処分期日 2019年７月31日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 41,200株
（3）処分価額 1 株につき 1,652 円
（4）処分価額の総額 68,062,400円
（5）処分予定先 当社の取締役 ３名（※） 9,800株
当社の執行役員 ６名 6,800株
当社子会社の取締役 ５名 23,600株
当社子会社の従業員 １名 1,000株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づき
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年４月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）及
び執行役員に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締
役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、経営陣を対象とする新たな報酬制
度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、2019
年６月 21 日開催の第 75 回定時株主総会において、既存の取締役報酬等とは別枠で、当社の社外取
締役を除く取締役に対して年額 100 百万円以内の範囲で譲渡制限付株式付与のための金銭報酬を支
給することにつき、ご承認をいただいております。
今般、当社は本制度に基づき、当社の取締役及び執行役員ならびに当社取締役会において認めた
当社子会社の役員等（以下「対象役員」といいます。 ）に対し、本制度の目的、当社の業績及び各対
象役員の職責の範囲等を勘案し、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬合計 68,062,400 円を支給す
ること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により当社普通株式 41,200 株を割当てることといたしま
した。また、 本制度の目的である、 当社経営陣に対する企業価値の持続的向上へのインセンティブ付
与及び株主の皆様との価値共有の推進を勘案し、原則として、処分期日から当該対象役員が当社な
いし当社子会社の役員をいずれも退任する日までを譲渡制限期間としております。本自己株式処分
においては、処分予定先である各対象役員が当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式の割当てを受けることを予定しています。
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News Release (6409 TSE 1)
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員との間で個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年７月 31 日（処分期日）から当社又は当社子会社の取締役又は執行役員その他
当社の取締役会が定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間、 割当てられた株式（以下「本
割当株式」といいます。 ）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2019 年６月 21 日から１年後の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期
間」という。、継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員その他当社の取締役会が定める
）
地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき譲渡制
限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間中に、(i)死亡、任期満了、定年若しくは雇用期
間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）により、又は(ii)当社の指名
報酬委員会及び取締役会が正当と認める事由により、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員そ
の他当社の取締役会が定める地位のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時におい
て、処分期日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本
割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約または
新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他本割当契約に定め
る組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、 取締役会の決議によ
り、処分期日を含む月から当該承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、
１を超える場合には１とする。）に、当該承認時点において対象役員が保有する本割当株式数を乗じ
た数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式に
つき、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき処分予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その処分価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年７月 10 日（本自己株
式処分に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
1,652 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できな
いことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的な価額で
あって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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