6409 キトー 2019-04-23 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
News Release (6409 TSE 1)
2019 年 4 月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社キトー
代 表 者 名 代表取締役社長 鬼頭 芳雄
コード番号 6409（東証 第一部）
常務取締役
問 合 せ 先 遅澤 茂樹
財務管理本部長
TEL：03-5908-0161
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年４月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６月21日開催予
定の第75回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お
知らせいたします。
Ｉ．役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度見直しの一環として、当社の社内取締役に適用している役員退職慰労金制度を本株主総会終
結の時をもって廃止いたします。また、本日現在在任の社内取締役につきましては、本株主総会終結の時までの功労に
報いるため、在任期間を対象に当社における基準に従い、総額300百万円以内において退職慰労金の打ち切り支給を行
います。各社内取締役に対する退職慰労金の打ち切り支給は、退任後に支払う予定であり、本株主総会に付議いたしま
す。
なお、社外取締役及び社外監査役に対する退職慰労金制度は、2012年９月１日付にて、社内監査役に対する退職慰
労金制度は、2015年７月１日付にて、それぞれ廃止しております。
Ⅱ．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入する
制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、
本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2007年６月26日開催定時株主総会において年額300百万円以内とご承認いただいて
おりますが、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し当社の対象役員に対して報酬枠を設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取
締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプシ
ョンとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
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２．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通
株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内とし、本制度により発
行又は処分される当社の普通株式の総数は年100千株以内といたします。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併
合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的
に調整することができるものとします。
本制度の導入目的の一つである、株主様との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制
限付株式の交付日から対象役員が、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間
としております。対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員への付与
本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付
株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上
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