6409 キトー 2021-03-09 15:05:00
行使価額修正条項付第16回及び第17回新株予約権の発行中止並びに自己株式の消却に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 9 日
各 位
会 社 名 株式会社キトー
代 表 者 名 代表取締役社長 鬼頭 芳雄
コード番号 6409（東証 第一部）
常務取締役
問 合 せ 先 遅澤 茂樹
財務管理本部長
（TEL：03-5908-0161）
行使価額修正条項付第 16 回及び第 17 回新株予約権の発行中止
並びに自己株式の消却に関するお知らせ
当社は、2021 年 2 月 24 日開催の取締役会において、同日付のプレスリリース「自己株式の消却に
関するお知らせ並びに第三者割当による行使価額修正条項付第 16 回及び第 17 回新株予約権の発行に
関するお知らせ」 （以下「発行プレス」といいます。 ）のとおり、第三者割当による行使価額修正条項
付第 16 回新株予約権、及び行使価額修正条項付第 17 回新株予約権（以下総称して「本新株予約権」
といいます。 ）を発行（以下「本発行」といいます。 ）すること、及び本新株予約権の払込の完了を条
件として自己株式の一部を消却することについて決議（以下「本決議」といいます。 ）をいたしました
が、本日 2021 年 3 月 9 日開催の取締役会において、本発行を中止することを決議し、本発行に関し
て当社が 2021 年 2 月 24 日付で関東財務局長宛に提出した有価証券届出書を取り下げるとともに、自
己株式の消却については当初消却を予定していた 300 万株に、本新株予約権の行使にあたり交付する
ことを予定していた自己株式 300 万株を加えた合計 600 万株の自己株式の消却についてあらためて決
議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本新株予約権発行中止の理由
当社は、本決議において、大和証券株式会社を割当予定先とする本新株予約権を発行することを
決議いたしました。当社は、本決議にあたって発行プレスの「２．募集の目的及び理由（３）本新
株予約権を選択した理由」に記載しましたとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を
含めた様々な資金調達方法と、それぞれのメリット、デメリット、当社株式の希薄化への配慮など、
様々な事情を慎重に勘案した上で、本決議の時点において本新株予約権の発行が当社の資金調達手
法として最良の選択肢であると考えました。本決議の公表以降、本新株予約権の発行について、当
社の複数のステークホルダーから様々なご意見をいただきました。なかには、本新株予約権以外の
資金調達方法との比較の観点や、足もとの当社株式の株価水準や出来高を勘案して本発行の実施時
期の妥当性について、思いのほか、批判的なご意見もありました。そのような状況の下で、あらた
めて本新株予約権を発行することの必要性及び適切性を、当社の今後の中長期的な資本効率の改善
と企業価値向上の観点に鑑みて総合的に検討した結果、資金調達そのものを見直し、本新株予約権
の発行は中止すべきとの判断に至りました。
２．自己株式の消却の実施
本決議においては、概要、下記の通り決議しておりました。
（１） 本新株予約権の行使にあたって交付される株式には、自己株式を最大で 300 万株を活用する
こと。
（２） 本新株予約権の払込を条件として、300 万株の自己株式を消却すること。
今般、本発行を中止したことに伴い、上記（２）の条件が成就しないこととなったため、あらため
て今後の自己株式全体の活用方針について検討することとし、 具体的には本新株予約権の行使にあた
って交付予定であった 300 万株と、それ以外の自己株式を含めて、様々な観点から議論を重ねまし
た。
その結果、 現時点において自己株式の活用について決まった計画は存在しないこと、 及び現在保有
する自己株式による希薄化懸念を市場から払拭することを勘案し、当初消却を予定していた 300 万
株に、本新株予約権の行使にあたって交付することを予定していた自己株式 300 万株を加えた合計
600 万株の自己株式の消却について決議いたしました。
なお、600 万株の自己株式の消却後に残る自己株式約 50 万株については、過去に発行済のストッ
クオプションの行使及び今後の譲渡制限付株式報酬の付与にあたって活用する予定です。
（１） 消却する株式の種類 当社普通株式
（２） 消却する株式の総数 6,000,000 株（消却前の発行済株式総数に対する割合 22.18%）
（３） 消却予定日 2021 年 3 月 26 日
（４） 消却前の発行済株式数 27,048,200 株
（５） 消却後の発行済株式数 21,048,200 株
３．今後の見通しについて
当社は、今回、本発行による資金調達を中止いたしますが、当社の足もとの事業運営に影響はあ
りません。本発行による調達資金は、今後予定される①設備投資資金、②将来の M&A 及び資本提携
関連費用並びに③借入金の返済の一部に充当する予定でしたが、①設備投資はあらためて投資時期
と優先順位を精査したうえで継続し、 ②将来の M&A 等の費用の調達については現時点において具体
的な M&A 案件を想定しているものではありませんが、 将来の案件に備えてその他の調達手段を含め
検討することとし、③借入金の返済については通常のキャッシュフローから得られる手元現金によ
る返済で進める予定です。その他、将来の資金調達については、今後の成長戦略を推進するなかで
状況に応じて検討を続けてまいります。
以 上