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第三者割当による行使価額修正条項付
第16回及び第17回新株予約権の
発行に関する補足説明資料
株式会社キトー （東証１部 ： 6409）
2021年２月24日
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本新株予約権発行の目的
自己株式約652万株*1のうち、本新株予約権の行使に300万株を活用。別途300万株を消却予定*2
本新株予約権発行の目的及び資金使途は下記①～③の通り
目的 資金使途
設備投資 2,200百万円
• 日本、米国、欧州の生産拠点における設備投資を行います。山梨本社工場においては、生産設備増強、生産ラ
インの効率化、さらには、グローバルでSDGsと環境負荷低減への意識が高まる中で環境負荷低減に向けた設
備投資を行います。本設備投資により、リードタイムの短縮を図り、中長期的に拡大が見込まれるホイスト需要
を確実に捉え、無駄を排したクリーンなものづくりを実現します。これにより山梨本社工場の生産能力は約4割の
生産設備の
① 増強が見込めるようになります。
増強と効率化
• 過去のM&Aで獲得した米国、欧州の生産拠点についても、品質向上と生産効率の改善のための設備投資を行
うことで、グローバルで安定的なサプライチェーンを当社グループ内部で構築します。
• これら設備投資により生産設備の増強と効率化を図るとともに、当社の属する業界の販売手法や販売チャネル
の変化を販売機会の拡大と捉え、IT投資も行うことにより、デジタル化を通じたステークホルダーに対する付加
価値創出に向けた取り組みを継続します。
M&A及び資本提携関連費用 2,000百万円
• 相対的に当社シェアの低い欧州市場を中心に、積極的なM&A及び業務・資本提携を推進します。
積極的なM&A等を
② 活用した • M&A及び業務・資本提携により、製品の品揃えと事業ポートフォリオの拡充を加速し、主力のホイストを軸とし
たソリューション提案を実現し、お客様のニーズに、より高次元で応えて参ります。外部のリソースを活用するこ
事業ポートフォリオ拡充
とで、製品の拡充に加え、販路拡大やホイスト製品を中心とした周辺機器とのクロスセルといった取り組みを加
速させ、M&A及び業務・資本提携の効果を最大化いたします。
借入金の返済 745百万円
• 借入金の返済へ充当いたします。当社は、2020年12月末現在で長期借入金残高が126億円あり、上記①生産
借入金の削減による
③ 設備の増強と効率化、②積極的なM&A等を活用した事業ポートフォリオ拡充を進めていくことに加え、本新株予
財務基盤強化
約権の発行を通じて自己資本の充実を図り借入金の削減を加速することで、手元流動性を確保し、財務体質の
強化を図って参ります。
＊1 自己株式数は2021年2月24日時点
＊2 本新株予約権の払込の完了を条件として、2021年3月15日に消却予定
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本新株予約権の概要
第16回新株予約権 第17回新株予約権
発行方法 大和証券㈱に対する第三者割当
行使期間 2021年３月15日～2024年３月15日
想定調達額 4,945百万円(差引手取概算額)
発行概要
新株予約権個数 20,000個 10,000個
2,000,000株 1,000,000株
発行株式数
(対発行済株式数7.39%*) (対発行済株式数3.70%*)
当初行使価額 1,472円 2,000円
行使価額の修正 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の91%に相当する額
行使価額
上限行使価額 なし
下限行使価額 1,178円
各行使請求の効力発生日の直前取引日の
行使条件 ― 当社普通株式の終値が
2,000円以上の場合行使可能
その他 当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、
行使停止
割当先に対し、行使できない期間を指定可能
取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
譲渡制限 当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
同日決議事項 3,000,000株の自己株式消却（第16回・第17回新株予約権の払込の完了を条件とする）
＊ 対発行済株式数は2021年２月24日時点の発行済株式総数27,048,200株を基準に算出
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本新株予約権のイメージ
行使期間 3年（2021年３月15日～2024年３月15日）
行使停止期間 行使停止期間
当社から「行使停止」を通知することで 当社から「行使停止」の撤回を通知することで
株価 新株予約権の行使停止が可能 新株予約権の行使が可能
(イメージ)
第16回号行使価額
第17回号行使価額
ディスカウント率
9%
2,000円
第16回号
行使価額は、各行使請求の効力発生日の
直前取引日の当社普通株式の終値の91% 第17回号
に相当する金額に修正される 各行使請求の効力発生日の直前取引日の
当社普通株式の終値が2,000円以上の場合
行使可能。
行使価額は当該終値の91%に
相当する金額に修正される
ディスカウント率
9%
下限行使価額：1,178円
＊1 上記の株価のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予測ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
＊2 新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われる
ものではなく、第16回新株予約権が第17回新株予約権より先に行使されることを約束するものではありません。
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本新株予約権のQ&A①
# 質問 回答
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる
権利です。
1 新株予約権とは何ですか？ • 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の払込を受
け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金調達及び資本増強を行います。
• 本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるものです。行使
価格は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の91%に相当する金額に修正されます。
資金調達方法の概要は？ • 本新株予約権には下限行使価額を設定しており、下限行使価額は1,178円です。（第16回・第17回新株予約権で
2 第16回と第17回の違いは何です 同じ）下限行使価額よりも低い価額で本新株予約権が行使されることはありません。
か？ • 第17回新株予約権については、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値が、2,000円以上
であることが行使の条件（以下、本行使条件という。）となっています。ただし、当該行使条件は、当社取締役会の決
議により、いつでも取消すことができます。
• 公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価
に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、借入や社債による資金調達では、当社の財務健全性の
低下が見込まれます。
公募増資や銀行借入等ではなく
• 本新株予約権は、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調
3 新株予約権を選択した理由は何
達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視し、新株予約権を選択致しました。
ですか？
• なお、第17回新株予約権には本行使条件（質問2を参照）が付されており、第16回新株予約権と第17回新株予約
権の行使が進行すると想定される株価水準が異なることから、本新株予約権は、短期間に希薄化が生じることを抑
制することが可能な商品性であると考えております。
・主な特徴（メリット）は以下の通りです。
① 行使停止期間の設定等を通じて、希薄化のコントロールが一定程度可能であること
新株予約権の特徴(メリット)は何
4 ② 本新株予約権の目的である普通株式数は合計3,000,000株で一定であり、最大希薄化が固定されていること
ですか？
③ 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の91％に相当する金額に修正され、上限行使価額の設定
がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できること
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本新株予約権のQ&A②
# 質問 回答
• 主なデメリットは以下の通りです。
① 行使が完了するまでには一定の期間を要すること
5 デメリットは何ですか？
② 株価が下落した場合や、第17回新株予約権について本行使条件（質問2を参照）が充足されない場合には、早期
に行使が進まない又は実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は4,945百万円を想定しております。但し、この金額は、当初行使価額で
6 調達予定金額はいくらですか？ 全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減
いたします。
• 本新株予約権の目的である普通株式数は3,000,000株（第16回新株予約権及び第17回新株予約権の合計）であ
り、発行済株式総数27,048,200株（2021年２月24日時点）に対して11.09％、2020年９月30日現在における総議
希薄化の規模はどの程度です
7 決権数205,196個に対して14.62％の比率です。
か？
• なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定
であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。
①設備投資に2,200百万円
②M&A及び資本提携関連費用に2,000百万円
8 資金使途は何ですか？
③借入金の返済に745百万円
を充当予定です。
今期の業績に与える影響はあり
9 • 2021年3月の当社業績に与える影響は軽微です。
ますか？
貸株・空売り等は行われます • 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的と
10
か？ して、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しております。
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本資料の取扱い（留意事項）
本資料は、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本資料は投資家の参考に資するため、
当社の現状をご理解頂くために、当社が作成したものです。
また本資料には、当社の計画と見通しを反映した将来予想に関する記述を含んでおります。かかる将来予
想に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報を基にした予想であり、これらは経済環境、競争状況、
新サービスの成否等、不確実な要因の影響を受けます。従いまして、実際にはこの資料に記載されている
将来予想に関する記述とは異なる結果となる場合があることをご承知おきください。
なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願いいたします。
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