6408 Ｊ－小倉クラッチ 2020-12-16 15:00:00
特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 小倉クラッチ株式会社
代表者名 代表取締役社長 小倉 康宏
（コード番号：6408）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 関根 秀利
（TEL．0277－54－7101）
特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月５日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとお
り、当社の在外子会社２社(小倉離合機(東莞)有限公司、小倉離合機(長興)有限公司)において、棚卸資
産の帳簿価額と実際残高との間に多額の差異があることが判明し、棚卸資産の過大計上の可能性を認識
しました。また、上記とは別の在外子会社(Ogura Industrial Corporation)において、銀行口座からの
不審な送金が判明し、元従業員による横領の可能性を認識しました。当社はこれら在外子会社における
棚卸資産の過大計上及び横領の可能性に関し、特別調査委員会を設置し調査を進めてまいりましたが、
本日、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、調査報告書においては、個人情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
２．第 92 期（2021 年３月期）第２四半期報告書及び 2021 年３月期第２四半期決算短信の提出並びに過
年度の訂正について
当社は、特別調査委員会の調査結果に基づき、過年度の会計処理の検証や連結財務諸表に与える影
響額を確定させた上で、本日付で第 92 期（2021 年３月期）第２四半期報告書及び過年度の有価証券
報告書等の訂正報告書を関東財務局に提出するとともに、2021 年３月期第２四半期決算短信及び過
年度の訂正決算短信等を公表いたします。
３．再発防止策について
当社は、特別調査委員会による調査結果及び再発防止策に係る提言を踏まえ、具体的な再発防止策
を策定の上、実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策につきましては、決定次第、あらためてお知らせいたします。
株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしますことを深
くお詫び申し上げます。
以 上
2020 年 12 月 16 日
小倉クラッチ株式会社 御中
調査報告書
小倉クラッチ株式会社特別調査委員会
委員長 結 城 大 輔
委員 井 上 寅 喜
委員 大 東 泰 雄
目次
第１ 当委員会の概要 ..................................................................................................................... 1
１ 当委員会が設置された経緯 ................................................................................................... 1
（１）本件疑義が発覚した経緯 ............................................................................................... 1
（２）当委員会の設置 .............................................................................................................. 2
２ 委嘱事項 ................................................................................................................................ 2
３ 当委員会の構成及び開催の状況 ........................................................................................... 2
（１）当委員会の構成 .............................................................................................................. 2
（２）当委員会の開催状況 ...................................................................................................... 4
第２ OCJ 及び小倉グループの概要 .............................................................................................. 5
１ 設立からの経緯・沿革 .......................................................................................................... 5
２ 小倉グループの概要・事業の内容 ........................................................................................ 7
３ OCJ のコーポレート・ガバナンスの概要 ............................................................................ 7
（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 ................................................... 8
（２）企業統治の体制の概要 ................................................................................................... 8
（３）企業統治に関するその他の事項 .................................................................................... 8
（４）社外役員の状況 .............................................................................................................. 9
（５）監査の状況 ..................................................................................................................... 9
（６）主要な会議体 ............................................................................................................... 10
４ 本調査の主たる対象となる海外子会社............................................................................... 10
（１）OCD ............................................................................................................................. 10
（２）OCC ............................................................................................................................. 10
（３）OIC .............................................................................................................................. 10
（４）連結財務諸表における OCD、OCC 及び OIC の割合 ................................................ 11
第３ 調査手続の概要及び調査の方法.......................................................................................... 12
１ 調査の基本方針 ................................................................................................................... 12
２ 調査実施期間 ....................................................................................................................... 12
３ 調査対象期間 ....................................................................................................................... 12
（１）本件 OCD 疑義事案 ..................................................................................................... 12
（２）本件 OCC 疑義事案 ..................................................................................................... 12
（３）本件 OIC 疑義事案....................................................................................................... 12
（４）件外調査 ....................................................................................................................... 12
４ 調査の方法 .......................................................................................................................... 13
（１）関係者に対するヒアリング等 ...................................................................................... 13
（２）会計監査人に対するヒアリング等............................................................................... 13
（３）デジタル・フォレンジック.......................................................................................... 13
（４）アンケートの実施 ........................................................................................................ 14
（５）臨時内部通報窓口の設置 ............................................................................................. 14
（６）社内資料等の精査 ........................................................................................................ 14
（７）棚卸資産の実地調査 .................................................................................................... 15
５ 調査の前提と限界 ............................................................................................................... 15
（１）本報告書及び調査結果の利用 ...................................................................................... 15
（２）任意調査 ....................................................................................................................... 15
（３）時間的・人的制約 ........................................................................................................ 15
（４）地理的制約 ................................................................................................................... 16
（５）感染症予防・対策 ........................................................................................................ 16
（６）デジタル・フォレンジック.......................................................................................... 16
６ 本報告書の表記 ................................................................................................................... 17
第４ 本件 OCD 疑義事案............................................................................................................. 18
i
１ 概要 ..................................................................................................................................... 18
２ 当委員会の調査により判明した事実 .................................................................................. 19
（１）OCD の概要 ................................................................................................................. 19
（２）OCD における会計実務 ............................................................................................... 19
（３）OCD における実地棚卸の実施状況............................................................................. 25
（４）本件 OCD 疑義事案が判明した経緯及び判明後の対応............................................... 27
３ 本件 OCD 疑義事案の発生メカニズム ............................................................................... 46
（１）概要 .............................................................................................................................. 46
（２）OCD の調査結果 .......................................................................................................... 47
（３）当委員会の調査結果 .................................................................................................... 47
４ 会計処理上の影響額 ............................................................................................................ 53
５ 本件 OCD 疑義事案をめぐる OCD、OCJ 及び各経営陣の対応 ........................................ 54
（１）OCD について ............................................................................................................. 54
（２）OCJ について .............................................................................................................. 55
６ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査の状況 ............................... 63
（１）内部監査の状況 ............................................................................................................ 63
（２）監査役監査の状況 ........................................................................................................ 63
（３）現地監査人による監査の状況 ...................................................................................... 64
（４）会計監査人による監査の状況 ...................................................................................... 65
第５ 本件 OCC 疑義事案 ............................................................................................................. 66
１ 概要 ..................................................................................................................................... 66
２ 当委員会の調査により判明した事実 .................................................................................. 66
（１）OCC の概要 ................................................................................................................. 66
（２）OCC における生産及び会計の実務 ............................................................................. 67
（３）OCC における実地棚卸の実施状況 ............................................................................. 71
（４）本件 OCC 疑義事案が判明した経緯及び判明後の対応 ............................................... 72
（５）OCC 経営陣による棚卸差異の認識 ............................................................................. 81
３ 本件 OCC 疑義事案の発生メカニズム................................................................................ 81
（１）棚卸差異の発生メカニズム.......................................................................................... 81
（２）5001 製造原価（仕掛品）への仕掛品の過大計上の発生メカニズム .......................... 82
４ OCC における原価計算 ...................................................................................................... 83
（１）5101 製造費用の配賦対象について ............................................................................ 83
（２）5101 製造費用の配賦対象のメンテナンスの困難性及び原因、改善策 ..................... 83
５ 会計処理上の影響額 ............................................................................................................ 84
６ 本件 OCC 疑義事案をめぐる OCC、OCJ 及び各経営陣の対応 ........................................ 85
（１）OCC について .............................................................................................................. 85
（２）OCJ について .............................................................................................................. 86
７ PwC への事実と異なる実地棚卸に関する報告 .................................................................. 89
（１）判明した PwC への資料提出内容 ................................................................................ 89
（２）各資料が提出された経緯 ............................................................................................. 89
８ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査 .......................................... 91
（１）内部監査 ....................................................................................................................... 91
（２）監査役監査 ................................................................................................................... 91
（３）現地監査人による監査 ................................................................................................. 92
（４）会計監査人による監査 ................................................................................................. 92
第６ 本件 OIC 疑義事案 .............................................................................................................. 94
１ 概要 ..................................................................................................................................... 94
２ 当委員会の調査により判明した事実 .................................................................................. 94
（１）OIC の概要 .................................................................................................................. 94
（２）OIC における支払いの実務 ......................................................................................... 95
（３）OIC における支払いの承認に関する規程等 ............................................................... 96
ii
（４）海老澤氏の ACH による支払いに関する認識と実際の仕組みの相違 ......................... 97
（５）本件 OIC 疑義事案の内容、判明の経緯及び判明後の対応......................................... 97
３ D3 氏による不正行為に関する分析 .................................................................................. 107
（１）動機 ............................................................................................................................ 107
（２）機会 ............................................................................................................................ 108
４ OIC 経営陣における問題把握と対応................................................................................ 109
５ OCJ における問題把握と対応 .......................................................................................... 109
６ 会計処理上の影響額 .......................................................................................................... 109
７ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査 ........................................ 110
（１）内部監査 ..................................................................................................................... 110
（２）監査役監査 ................................................................................................................. 111
（３）現地監査人による監査 ............................................................................................... 111
（４）会計監査人による監査 ............................................................................................... 111
第７ 件外調査 ............................................................................................................................ 113
１ 件外調査に関する視点の整理と調査の概要 ..................................................................... 113
（１）件外調査に関する視点 ............................................................................................... 113
（２）小倉グループ各社に対する個別確認 ......................................................................... 113
（３）小倉グループ全社役員・管理職に対するアンケート ............................................... 113
（４）臨時内部通報窓口による情報収集............................................................................. 113
（５）その他 ........................................................................................................................ 114
２ 個別確認①：在庫の過大計上 ........................................................................................... 114
３ 個別確認②：不正送金 ...................................................................................................... 115
４ 臨時内部通報窓口への通報 ............................................................................................... 115
（１）中国通報窓口への本通報の概要 ................................................................................ 115
（２）本通報に関する調査 .................................................................................................. 116
５ その他：OCT 盗難事案に関する情報伝達 ....................................................................... 119
第８ 連結財務諸表への影響 ...................................................................................................... 121
第９ 原因分析 ............................................................................................................................ 123
１ OCD 及び OCC について.................................................................................................. 123
（１）直接的原因①：金蝶 ERP システム・用友システムに関する理解不足.................... 123
（２）直接的原因②：棚卸の重要性についての理解不足 ................................................... 124
（３）根本原因①：OCD・OCC における不明確な責任体制 ............................................. 126
（４）根本原因②：OCJ による海外子会社管理体制の問題点........................................... 127
２ OIC について .................................................................................................................... 129
（１）直接的原因①：経営陣の送金方法に対する理解不足 ............................................... 129
（２）直接的原因②：送金権限の不適切な設定.................................................................. 129
（３）根本原因①：社内で監視する意識と内部統制の不足 ............................................... 130
（４）根本原因②：OCJ によるサポート・監視の不足...................................................... 130
３ OCJ について.................................................................................................................... 130
（１）直接的原因①：財務部門における危機管理能力の不足 ............................................ 131
（２）根本原因①：上場企業としての自覚不足及びコーポレート・ガバナンスについての理
解不足 ................................................................................................................................... 131
（３）根本原因②：重大なリスク情報を迅速に報告しにくい企業風土 ............................. 132
第１０ 再発防止策 ..................................................................................................................... 134
１ 在庫過大計上の再発防止のために .................................................................................... 134
（１）直接的対策①：金蝶 ERP システム・用友システムの正確な理解と運用 ................ 134
（２）直接的対策②：棚卸の精度向上 ................................................................................ 135
（３）根本的対策①：OCD・OCC における責任体制の明確化と管理部門の強化 ............ 135
（４）根本的対策②：OCJ による海外子会社管理体制の強化........................................... 135
２ 経理担当者不正の再発防止のために ................................................................................ 136
（１）直接的対策①：経営陣による送金方法等に対する理解 ............................................ 136
iii
（２）直接的対策②：経理担当者に対するチェックの仕組みの強化 ................................. 136
３ 上場企業としての適正な情報開示のために ..................................................................... 137
（１）直接的対策①：OCJ 財務部門におけるリスクマネジメント・危機管理能力強化... 137
（２）根本的対策①：コーポレート・ガバナンスの基本に立ち返る ................................. 137
（３）根本的対策②：リスク情報の迅速な伝達.................................................................. 138
第１１ 総括................................................................................................................................ 139
iv
主な略語一覧
略語 意義
当委員会 小倉クラッチ株式会社特別調査委員会
本件疑義 本件 OCD 疑義事案、本件 OCC 疑義事案及び本件 OIC 疑義事案の
総称
本件 OCD 疑義事案 OCD において、2014 年以降在庫が過大に計上されていたと疑われ
る事案
本件 OCC 疑義事案 OCC において、2014 年以降在庫が過大に計上されていたと疑われ
る事案
本件 OIC 疑義事案 OIC において、従業員であった D3 氏が同社の資金を不正に送金等
し横領していたと疑われる事案
本調査 当委員会による本件疑義に対する調査
件外調査 OCJ 及び小倉グループにおける、本件疑義と類似する取引・事例に
関する調査
本通報 2020 年 10 月 28 日に上海澜亭弁護士事務所アドレスに設定した臨
時内部通報窓口にあった匿名の内部通報
金蝶 ERP システム 金蝶製の ERP システムである金蝶 K3Wise Ver.13.1
用友システム 中国のシステム会社用友软件股份有限公司社製の基幹システム
PL OCD 及び OCC において、管理会計用に月次で作成し OCJ に送付
している損益表
5001 製造原価（仕掛 中国企業会計準則の「会計科目及び主要な帳簿処理」に規定され、
品） 金蝶 ERP システム及び用友システムにおいても用いられている勘
定科目
仕掛品の過大計上 金蝶 ERP システム又は用友システム上の 5001 製造原価（仕掛
品）に、実際には存在しない仕掛品残高が集積する事象
棚卸差異 5001 製造原価（仕掛品）以外の在庫に係る金蝶 ERP システム又は
用友システム上の在庫金額と実地棚卸数量に基づく在庫金額との間
に生じる差異
在庫の過大計上 仕掛品の過大計上及び棚卸差異
OCC 標準原価ウェブ OCC において OCJ との間で 2017 年 10 月から不定期に開催された
会議 標準原価導入準備のためのウェブ会議
本盗難事件 OCT において 2020 年 2 月ないし 3 月に判明した切削用チップの盗
難事件
本件銀行口座 BoA にある OIC の銀行口座
v
本人作成一覧表 2020 年 9 月 10 日 20:07（米国東部夏時間 7:07）送信の D3 氏の
WSB の担当パートナー宛てメールに添付された、 不正送金などの日
時、金額等を記載した Excel ファイル
vi
役職員表記一覧
略称・表記 人名 役職
OCJ
小倉氏 小倉 康宏 OCJ 代表取締役社長
井上氏 井上 春夫 OCJ 取締役会長
元 OCJ 取締役専務執行役員
河内氏 河内 正美 OCJ 取締役常務執行役員
新井俊彦氏 新井 俊彦 OCJ 取締役執行役員兼 OCT 取締役社長
田部井氏 田部井 公夫 OCJ 社外取締役
金子氏 金子 太一 OCJ 常勤監査役
隈元氏 隈元 慶幸 OCJ 社外監査役
山口氏 山口 徹 OCJ 社外監査役
関根氏 関根 秀利 OCJ 執行役員経営管理本部長
秋山氏 秋山 浩一 OCJ 常務執行役員
A1 氏 OCJ 経営管理本部財務部部長
A2 氏 OCJ 経営管理本部財務部財務課課長
A3 氏 OCJ 内部監査室室長
A4 氏 元 OCJ 内部監査室室長
A5 氏 OCJ 経営管理本部総務部部長
A6 氏 OCJ 海外・空調本部原価管理部部長
A7 氏 OCJ 海外・空調本部原価管理部専門担当
A8 氏 OCJ 経営管理本部情報システム室次長
A9 氏 OCJ 輸送機器生産技術本部生産技術部部長
元 OCD 工場長
A10 氏 OCJ 輸送機器生産技術本部生産技術部次長
A11 氏 OCJ 輸送機器生産本部生産管理部生産管理課
専門担当
元 OCD 生産管理課・倉庫管理課アドバイザ
ー
A12 氏 OCJ 一般クラッチ生産本部海外支援部次長
元 OCC 工場長
vii
A13 氏 OCJ 一般クラッチ生産本部生産管理部生産管
理課
元 OCC 生産管理課課長
A14 氏 OCJ 海外・空調本部原価管理部原価管理一課
課長
A15 氏 OCJ 海外・空調本部原価管理部原価管理一課
係長
OCD
金沢氏 金沢 康慈 OCD 総経理
OCJ 執行役員
元 OCD 副総経理
市川氏 市川 洋光 OCD 副総経理
砂永総経理
OCJ 執行役員
元 OCD 総経理
B1 氏 OCD 工場長
B2 氏 OCD 製造部生産管理課・倉庫管理課アドバイ
ザー
B3 氏 OCD 品質保証課アドバイザー
B4 氏 OCD 品質保証課アドバイザー
B5 氏 OCD 製造部部長
B6 氏 OCD 財務課課長
B7 氏 元 OCD 財務課課長
B8 氏 OCD 推進室部長
B9 氏 OCD 購買課係長
B10 氏 OCD 総務課課長
B11 氏 OCD 加工一課課長
B12 氏 OCD 加工二課係長
B13 氏 OCD 組立一課課長
B14 氏 OCD 組立二課課長
B15 氏 OCD 生管課課長
B16 氏 OCD 生産技術課課長
元 OCD 生管課課長
B17 氏 OCD 品保課課長
viii
B18 氏 OCD 倉管課係長
B19 氏 OCD 品質課係長
OCC
杉田氏 杉田 和彦 OCC 総経理
OCW 総経理
OCJ 執行役員
C1 氏 OCC 工場長
C2 氏 OCC 生産管理課課長
C3 氏 OCC 加工課課長
C4 氏 OCW 顧問
元 OCC 生産管理課専門担当
C5 氏 OCC 総務課課長
C6 氏 OCC 総務課財務係係長
C7 氏 OCC 生産管理係係長
C8 氏 OCC 資財管理係係長
C9 氏 OCC 加工係係長
C10 氏 OCC 組立係係長
C11 氏 OCC 組立係係長
C12 氏 OCC 品質管理係係長
C13 氏 OCC 加工一課副主任
C14 氏 OCC 加工二課係長
C15 氏 OCC 生管一課主任
C16 氏 OCC 倉庫担当
C17 氏 OCC 生管二課輸送機器用友担当
C18 氏 OCC 品管二課係長
C19 氏 OCC 財務担当
C20 氏 OCC 生産管理課副主任
OIC
Flemming 氏 Frank Flemming OIC 取締役社長、最高執行責任者
海老澤氏 海老澤 純一 OIC 取締役財務責任者、書記役、エンジニア
リングマネージャー
ix
OCJ 執行役員
D1 氏 OIC 取締役
D2 氏 OIC オペレーションマネージャー
D3 氏 元 OIC 従業員（経理担当）
x
法人名等略称一覧
略称 正式社名
OCJ 小倉クラッチ株式会社
OCD 小倉離合機（東莞）有限公司
OCC 小倉離合機（長興）有限公司
OIC Ogura Industrial Corporation
OCW 小倉離合機（無錫）有限公司
OCT Ogura Clutch Thailand CO., LTD.
OC Ogura Corporation
SAS Ogura S.A.S.
OCI Ogura Clutch India PVT. LTD.
OCP Ogura Clutch Philippines, INC.
砂永 砂永精工電子（東莞）有限公司
東洋 東洋クラッチ株式会社
東京精工 東京精工株式会社
三泉 株式会社三泉
金蝶社 金蝶国际软件集团有限公司
東莞金蝶社 東莞市金蝶管理軟件有限公司
広東金拓社 広東金拓信息科技有限公司
あずさ監査法人 有限責任あずさ監査法人
DTT Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP
Guangzhou Branch
PwC PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP
WSB Withum Smith+Brown, PC
■■■■社 ■■■■■■■■有限公司
兼松 兼松株式会社
KANEMATSU USA KANEMATSU USA INC.
BoA Bank of America Corporation
CO Capital One
xi
第１ 当委員会の概要
１ 当委員会が設置された経緯
当委員会設置の経緯等は、以下のとおりである。
（１）本件疑義が発覚した経緯
ア 本件 OCD 疑義事案について
OCD は、2020 年 4 月末に実地棚卸を行ったところ、実際には存在しない約 1,786
万元（約 277 百万円。ただし、当初判明時点の金額である。
）の仕掛品が過大計上さ
れており、また、実地棚卸の結果と帳簿残高の間に約 373 万元（約 58 百万円。同
上。
）の棚卸差異（帳簿過大）があることが判明した。OCD は、当該在庫の過大計上
について、同年 6 月 3 日に OCJ 関根氏らに報告をしたところ、OCJ 関根氏らは実
地棚卸の精度、棚卸評価間違い及びシステムエラー等の可能性を疑い、当該差異の発
生原因について、同年 6 月末及び 7 月末の 2 度にわたる実地棚卸、OCJ と OCD に
おけるウェブ会議による協議・検討、広東金拓社[1]のシステム・エンジニアも含めた
分析などの調査を行ったが、当該差異は解消されなかったため、同年 9 月 8 日に、
当該差異について小倉氏に対し報告した。
イ 本件 OCC 疑義事案について
OCC は、2020 年 6 月末に実地棚卸を行ったところ、実地棚卸の結果と帳簿残高
との間に約 2,212 万元（約 343 百万円。ただし、当初判明時点の金額である。）の
差異が生じている可能性が高いことが判明した。OCC は、2020 年 6 月末の実地棚
卸の結果について、同年 8 月 5 日に OCJ 関根氏らに報告をしたところ、OCJ は
OCC についてもシステムエラー等の可能性を疑い、当該差異の発生原因の調査を行
ったが、当該差異は解消されなかったため、同年 9 月 8 日に、当該差異について小
倉氏に対し報告した。
ウ 本件 OIC 疑義事案について
OIC は、米国東部夏時間 2020 年 8 月 31 日、銀行（CO）から、OIC が BoA に保
有する本件銀行口座からの疑わしい送金受領に関する確認依頼があり、OIC 内で調
査を行ったところ、米国東部夏時間同年 9 月 2 日、当時の経理担当従業員であった
D3 氏が CO の自身の口座への不正送金を認め、横領行為が判明した。その後、同月
7 日（米国東部夏時間 6 日）に、当該横領行為について OIC から OCJ に対して報告
がなされた。
1OCD は金蝶 ERP システムの導入において東莞金蝶社の支援を受け、その後のメンテナンスにおいて広
東金拓社から支援を受けている。
1
（２）当委員会の設置
OCJ は、以上の経緯により、本件疑義を把握し、その後、専門性及び客観性の確保
された外部者による調査により本件疑義の全容を解明するとともに、OCJ 及び小倉グ
ループにおける類似事案の有無等を確認することが必要であると判断したため、2020
年 10 月 5 日開催の臨時取締役会において、OCJ と利害関係のない外部専門家である
弁護士及び公認会計士らで構成される当委員会の設置を決議し、当委員会が調査を開
始した。
２ 委嘱事項
当委員会に対する OCJ の委嘱事項及び当委員会の調査の目的は、以下のとおりであ
る。
● 本件疑義に関する事実関係の解明
● 本件疑義による連結財務諸表への影響額の確認
● 本件疑義が生じた原因の分析と再発防止策の提言
● 件外調査
● その他、当委員会が必要と認めた事項
３ 当委員会の構成及び開催の状況
（１）当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。
役職 氏名 資格及び所属
委員長 結城 大輔 弁護士・ニューヨーク州弁護士・公認不正検査士
（のぞみ総合法律事務所）
委員 井上 寅喜 公認会計士（株式会社アカウンティング・アドバイザリー）
委員 大東 泰雄 弁護士（のぞみ総合法律事務所）
また、当委員会は、委嘱事項に係る調査を補助させるため、OCJ 及び小倉グループ
からの独立性及び中立性を有する以下の弁護士及び公認会計士等を、補助者として選
任した。
のぞみ総合法律事務所 弁護士 佐藤 文行
弁護士 小林 敬正（調査期間途中より Covington & Burling
LLP にて勤務）
2
弁護士 福塚 侑也
株式会社アカウンティ 公認会計士 池内 宏幸
ング・アドバイザリー 中国公認会計士 ルアン リンナ
公認会計士・米国公認会計士 碓田 篤史
上海澜亭弁護士事務所 中国弁護士（律師） 叶 森
（上海ランディング法 中国弁護士（律師） 顧 燕華
律事務所） 中国弁護士（律師） 邵 玉潔
中国公認会計士 張 靖輝
中国公認会計士 施 紀東
EY 新日本有限責任監 公認会計士 荒張 健
査法人 公認会計士 金子 昌嗣
公認会計士 曽木 貴子
公認情報システム監査人 西原 則晶
公認不正検査士(デジタル・フォレンジック担当)両角 智之、
東 万里子、和栗 裕樹、寄川 大輔他 29 名
Ernst & Young (China) Advisory Limited 所属;
米国弁護士 三宅 亜紀子
中国公認会計士 杜 奕佳
中国公認会計士 谈 琳琳
中国公認会計士 张 梦丽
デジタル・フォレンジック担当 宋 柳霖
他 23 名
Ernst & Young LLP United States
Covington & Burling 米国弁護士 Daniel Suleiman
LLP（コビントン・バー 米国弁護士 Molly Doggett
リング法律事務所）
なお、調査委員 3 名及び補助者が所属する組織は、いずれも、OCJ 及びそのグルー
プ会社との間に顧問契約等の特別の利害関係はない。
また、当委員会は、上記のとおり、デジタル・フォレンジックに関し、調査の実効性
及び実現性の観点から、専門的な知見及び経験を有し、かつ OCJ からの独立性及び中
立性を有する EY 新日本有限責任監査法人を選定した。ただし、小倉グループの 1 社で
3
ある三泉の 100%子会社であり間接所有による連結子会社である OCP の現地監査人を
EY のメンバーファームが務めていることから、EY 新日本有限責任監査法人（海外の
EY 関係者を含む。）は、OCP に関する調査手続に関しては一切の関与をしていない。
（２）当委員会の開催状況
当委員会の開催状況は、下表のとおりである。
回 日程
第1回 2020 年 10 月 9 日
第2回 2020 年 10 月 9 日
第3回 2020 年 10 月 13 日
第4回 2020 年 10 月 16 日
第5回 2020 年 10 月 20 日
第6回 2020 年 10 月 23 日
第7回 2020 年 10 月 27 日
第8回 2020 年 10 月 30 日
第9回 2020 年 11 月 2 日
第 10 回 2020 年 11 月 6 日
第 11 回 2020 年 11 月 10 日
第 12 回 2020 年 11 月 13 日
第 13 回 2020 年 11 月 17 日
第 14 回 2020 年 11 月 20 日
第 15 回 2020 年 11 月 24 日
第 16 回 2020 年 11 月 27 日
第 17 回 2020 年 12 月 1 日
第 18 回 2020 年 12 月 4 日
第 19 回 2020 年 12 月 8 日
第 20 回 2020 年 12 月 12 日
4
第２ OCJ 及び小倉グループの概要
１ 設立からの経緯・沿革
OCJ は、1938 年 5 月、創業社長小倉弘士氏が小倉製作所を東京蒲田区（現大田区）
において創業し、航空機関係部品の下請業務を開始したことに端を発する。その後、機
械クラッチの製造を開始した同社は、1944 年 4 月、現在の群馬県桐生市に工場を移転
し、1948 年 5 月に小倉精密工業株式会社を設立した。
その後、両社の事業を承継した朝香工芸社が株式会社小倉製作所に商号を変更し、さ
らに 1961 年 5 月に小倉クラッチ株式会社に商号を変更した後、1962 年 10 月、小倉精
密工業株式会社が小倉クラッチ株式会社を実質上の存続会社とする吸収合併をし、商
号を小倉クラッチ株式会社としたものである。
OCJ 及びその連結子会社等の主な沿革は、次のとおりである（これらの記載は、OCJ
の第 91 期（2020 年 3 月期）有価証券報告書の記載を参照したものである）
。
年月 事項
1938 年 5 月 東京蒲田区（現大田区）にて小倉製作所を創業
1944 年 4 月 群馬県山田郡相生村（現 桐生市相生町）に工場移転
1948 年 5 月 小倉精密工業株式会社を設立
1952 年 5 月 小倉製作所廃業、小倉精密工業株式会社休眠、朝香工芸社が事業を承継
1954 年 2 月 朝香工芸社を法人化し朝香工芸株式会社を設立
1957 年 4 月 朝香工芸株式会社を株式会社小倉製作所に社名変更
1961 年 5 月 株式会社小倉製作所を小倉クラッチ株式会社に社名変更（OCJ）
1962 年 10 月 小倉精密工業株式会社が小倉クラッチ株式会社（実質上の存続会社）を吸収合
併、社名を小倉クラッチ株式会社とし、本社を桐生市相生町に移転
1963 年 5 月 店頭登録銘柄となる
1967 年 7 月 現住所に本社移転
1980 年 2 月 東洋に対し、資本参加（持分法適用関連会社）
1985 年 5 月 信濃機工株式会社に対し、資本参加（現・持分法非適用関連会社）
1988 年 1 月 アメリカ・ミシガン州デトロイトに OC を設立（現・連結子会社）
1988 年 10 月 東京精工に対し、資本参加（現・連結子会社）
1996 年 12 月 フランス・ノール県ヴァランシェンヌに SAS を設立（現・連結子会社）
5
1998 年 1 月 アメリカ・ニュージャージー州サマーセットに OIC を設立（現・連結子会社）
1999 年 10 月 ブラジル・サンパウロ州にオグラクラッチ・ド・ブラジル・リミターダを設立
（現・連結子会社）
2000 年 6 月 アメリカ・ミシガン州マジソンハイツにヒューロン・プレシジョン・パーツ・
コーポレーションを設立
2001 年 1 月 マレーシア・セランゴール州シャーラムにオグラクラッチ・マレーシア
SDN.BHD を設立
2002 年 2 月 株式会社コーヨーテクノ（小倉テクノ株式会社）に対し、資本参加
2003 年 5 月 中国広東省東莞市に OCD を設立（現・連結子会社）
2004 年 6 月 中国江蘇省無錫市に OCW を設立（現・連結子会社）
2004 年 12 月 日本証券業協会の店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2006 年 9 月 東洋（持分法適用関連会社）に対し、追加出資し子会社化（現・連結子会社）
2007 年 12 月 OC（現・連結子会社）を存続会社とする吸収合併より、ヒューロン・プレシ
ジョン・パーツ・コーポレーションは消滅
2008 年 7 月 タイ・ラヨン県アマタシティに OCT を設立（現・連結子会社）
2010 年 4 月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所
JASDAQ に上場
2013 年 5 月 中国浙江省湖州市長興県に OCC を設立（現・連結子会社）
2013 年 7 月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所 JASDAQ
（ス
タンダード）に上場
2014 年 6 月 インド・ハリヤナ州に OCI を設立（現・連結子会社）
2016 年 8 月 オグラクラッチ・マレーシア SDN.BHD の清算結了
2018 年 3 月 小倉テクノ株式会社の清算結了
2018 年 5 月 株式会社三泉準備会社設立
2018 年 7 月 分割会社である株式会社三泉の事業の全部を株式会社三泉準備会社に承継し、
株式会社三泉に商号変更（現・連結子会社三泉）
2018 年 7 月 フィリピン・ラグナ州カランバの三泉フィリピン, Inc.は、オグラクラッチ・
フィリピン, Inc.に社名変更（現・連結子会社 OCP）
2019 年 4 月 砂永の持分を取得し、子会社化（現・連結子会社）
6
２ 小倉グループの概要・事業の内容
小倉グループは、OCJ、子会社 15 社（連結子会社 14 社、非連結子会社 1 社）及び
関連会社 1 社で構成され、カーエアコン用クラッチを始めとする自動車用部品の製造
販売（輸送機器用事業）及び機械業界・OA 業界向けのクラッチ・ブレーキ等の産業用
部品の製造販売（一般産業用事業）を主な事業内容としている。本件疑義の対象会社 3
社を含む連結子会社 14 社及び関連会社の信濃機工株式会社は、いずれも輸送機器用事
業又は一般産業用事業関連の外注加工又は製造販売を行っている。
なお、主な子会社及び関連会社は以下のとおりである（これらの記載は、OCJ の第
91 期（2020 年 3 月期）有価証券報告書の記載を参照したものである）。
＜子会社＞
Ogura Corporation 輸送機器用製品の製造販売
Ogura S.A.S. 輸送機器用及び一般産業用製品の販売
Ogura Industrial Corporation 輸送機器用及び一般産業用製品の販売
Ogura Clutch do Brasil LTDA. 輸送機器用製品の販売
小倉離合機（東莞）有限公司 輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売
小倉離合機（無錫）有限公司 一般産業用製品の製造販売
小倉離合機（長興）有限公司 輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売
Ogura Clutch Thailand CO., LTD. 輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売
Ogura Clutch India PVT. LTD. 輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売
Ogura Clutch Philippines, INC. 輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売
砂永精工電子（東莞）有限公司 一般産業用製品の製造販売
東京精工株式会社 輸送機器用及び一般産業用部品の冷間鍛造加工
東洋クラッチ株式会社 輸送機器用及び一般産業用製品の販売
株式会社三泉 輸送機器用及び一般産業用製品・部品の製造販売
＜関連会社＞
信濃機工株式会社 輸送機器用及び一般産業用部品の切削加工
工作機械の製造販売
３ OCJ のコーポレート・ガバナンスの概要
OCJ の第 91 期（2020 年 3 月期）有価証券報告書によれば、2020 年 6 月 29 日時点
における OCJ のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下のとおりとされている（本
項の以下の記述は、同有価証券報告書の記載を参照している。。
）
7
（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
OCJ は、企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営
の最重要課題と位置付けており、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断
と競争力の強化に取り組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指してい
る。
（２）企業統治の体制の概要
OCJ は、監査役会設置会社であり、監査役会は 2020 年 6 月 29 日現在、3 名（内 2
名は社外監査役）で構成されている。監査役会は定められた監査方針に基づき、ガバナ
ンスのあり方、その運営状況、経営活動の監視及び監査を行う体制の強化を図っている。
取締役会は、2020 年 6 月 29 日現在、8 名（社外取締役 1 名）で構成されている。毎
月 1 回取締役会を開催するほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させる
ため、執行役員会及び経営会議を毎月 1 回以上開催し、業務執行に関する基本的事項
及び重要事項にかかる意思決定を行っている。
（３）企業統治に関するその他の事項
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況については、定例の取締役会
を毎月 1 回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取
締役の職務執行状況の監督等を行っている。また、代表取締役及び役付執行役員等によ
る執行役員会・経営会議を毎月 1 回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づ
き、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかる意思決定を機動的に行ってい
る。取締役会及び執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員
体制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で
各部門が迅速に実行している。
内部監査は、内部監査室が定期的に実施しており、監査の結果は取締役会に報告して
いる。なお、監査役は随時当該監査の報告を受け、監査状況を監視している。
リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程類を定め、事業活動
に伴う様々なリスクを認識しているが、リスクについては発生を予見した段階で、リス
クの回避又はリスクの発生を最小限にとどめるべく、定例の取締役会・執行役員会・経
営会議のみならず随時必要な会議を開催し、機動的に対応している。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ各
社が一体となって事業活動を行い、小倉グループ全体の企業価値を向上させるため、子
会社の経営管理に関する規程を定めている。子会社は、経営・財務の状況を定期的に
OCJ へ報告している。さらに、子会社は小倉グループの経営・財務に重要な影響を及
ぼす事項を実行する際に、OCJ と事前協議を行い、OCJ は必要に応じて子会社に適切
な指導を行っている。
8
（４）社外役員の状況
OCJ の社外取締役は 1 名であり、小倉グループの経営理念に共感し、その実現に向
けて強い意志をもって行動し、税理士として税務及び会計に関する相当程度の知見及
び経験を有している。社外取締役と OCJ との間には、特別な利害関係はない。
OCJ の社外監査役は 2 名であり、そのうちの 1 名は、弁護士として法的な専門知識
と経験を有しており、客観的立場から OCJ の経営全般を監視する役割が期待されてい
る。もう 1 名は、税理士として会計の専門知識と経験を有しており、税務及び会計に関
する相当程度の知見を有している。社外監査役らと OCJ との間には、特別な利害関係
はない。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・執行役員会・CSR 委員会・経営会議その
他重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視している。
（５）監査の状況
ア 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役 1 名、非常勤社外監査役 2 名、計 3 名で構成
されており、監査役会が定めた方針に従い、各監査役が取締役会へ出席して意見を述
べるほか、取締役の職務執行を監視している。監査役会は原則毎月 1 回開催してお
り、各監査役の監査状況等を報告している。また、会計監査人及び内部統制を所管す
る部門（総務部、財務部等）と適宜情報交換を行うなど連携を図っている。
監査役会における主な検討事項としては、取締役会で審議される決議事項、取締役
の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、四半期及び年度決算監査、会
計監査人の評価及び選任等に関する議案の決定と監査報酬の同意等である。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、
稟議書や重要会議の議事録他重要書類の閲覧、四半期及び年度決算の監査、主要事業
所・子会社への往査等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業
務執行について監査を実施している。
イ 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室 4 名が担当しており、内部監査関連規程に基づ
き各部門の業務執行状況について、法令と社内規程等の遵守状況及び経営目標達成
のために合理的かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、実施状況を代表
取締役に報告することにより内部統制の充実を図るとともに、監査報告書を監査役
会並びに会計監査人に回付することで、会計監査の円滑な遂行に寄与している。
ウ 会計監査の状況
OCJ では、会計監査人にあずさ監査法人を選任し、定期的に会計監査を受けるほ
か、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。
9
（６）主要な会議体
ア 執行役員会
執行役員会は、原則毎月 1 回取締役会の直後に開催しており、取締役、執行役員及
び監査役が出席し、執行役員がそれぞれ所管している部門の現状や問題点等の報告
を行っている。
イ 経営会議
経営会議は、原則毎月 1 回開催しており、取締役、執行役員、常勤監査役及び海外
子会社の代表者又はその代理が出席し、執行役員会等での決定事項の進捗確認や、貸
借対照表・損益計算書の数字の確認、各拠点の問題点等を議論している。
４ 本調査の主たる対象となる海外子会社
（１）OCD
OCD は、中国広東省東莞市に所在し、資本金 520 万米ドル、主要な事業の内容を輸
送機器用及び一般産業用製品の製造販売とする会社で、OCJ が議決権割合 100％を保
有する連結子会社である。小倉グループ製品等の中国における製造販売を行っており、
OCJ との役員の兼任は 2 名である。
董事会のメンバーは、董事長が小倉氏、董事が井上氏及び金沢氏で、金沢氏は総経理
も兼任している。
（２）OCC
OCC は、中国浙江省湖州市長興県に所在し、資本金 1000 万米ドル、主要な事業の
内容を輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売とする会社で、OCJ が議決権割合
100％を保有する連結子会社である。小倉グループ製品の中国における製造販売を行っ
ており、OCJ との役員の兼任は 3 名である。
董事会のメンバーは、董事長が小倉氏、董事が井上氏、OCJ 常務執行役員秋山氏、
市川氏及び杉田氏、監事が河内氏で、杉田氏は総経理を兼任している。
（３）OIC
OIC は、アメリカ合衆国ニュージャージー州に所在し、資本金 100 万米ドル、主要
な事業の内容を、輸送機器用及び一般産業用製品の販売とする会社で、OCJ が議決権
割合 80％を保有する連結子会社である。その他、兼松及び KANEMATSU USA がそ
れぞれ 10％を保有している。OCJ 製品等の米国における販売を行っており、OCJ との
役員の兼任は 1 名である。
取締役会のメンバーは、代表取締役 CEO の小倉氏、取締役社長兼 COO の Flemming
氏、取締役、財務責任者兼書記役の海老澤氏及び取締役の D1 氏である。
10
（４）連結財務諸表における OCD、OCC 及び OIC の割合
小倉グループ連結及び本調査の主たる対象となる海外子会社の直近期末の財務情報
及び人員割合は、以下の表のとおりである（表中の情報は、第 91 期（2020 年 3 月期）
の有価証券報告書及び連結精算表より抜粋したものである。各子会社における金額は、
連結相殺消去前の金額であり、括弧内は、連結グループにおける各子会社が占める割合
を示している。。
）
（単位：百万円）
期間 項目 連結 OCD OCC OIC
売上高 40,658 8,507 1,935 3,923
(20.9%) (4.8%) (9.6%)
棚卸資産 9,959 1,894 683 1,272
(19.0%) (6.9%) (12.8%)
第91期
有形固定資産 11,932 815 1,029 0
(2020年3月期)
(6.8%) (8.6%) (0.01%)
総資産 43,360 6,137 2,469 2,319
(14.2%) (5.7%) (5.3%)
従業員数(人) 2,250 539 157 15
(24.0%) (7.0%) (0.7%)
11
第３ 調査手続の概要及び調査の方法
１ 調査の基本方針
当委員会は、OCJ、OCD、OCC、OIC 及びその他の小倉グループ各社から開示を受
けた資料、当委員会において収集した調査資料及び調査結果、デジタル・フォレンジッ
ク調査により入手したデータ、関係者に対するヒアリング並びに公開情報等を基に調
査を行い、もって前記委嘱事項に係る事実関係の解明及びその原因分析と、これらに基
づく再発防止策の提言を行った。
２ 調査実施期間
当委員会は、2020 年 10 月 5 日から 2020 年 12 月 15 日までの間、調査を行った[2]。
３ 調査対象期間
（１）本件 OCD 疑義事案
調査対象期間：2014 年 1 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、後記第 4 の 2（2）アのとおり、OCD に金蝶 ERP システムが導入され
た時期が 2014 年であることから、本件 OCD 疑義事案に係る調査対象期間をこのと
おり定めた。
（２）本件 OCC 疑義事案
調査対象期間：2014 年 1 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、後記第 5 の 2（1）のとおり、OCC が 2013 年 5 月に設立後、実際に操
業が開始されたのが 2014 年であることから、本件 OCC 疑義事案に係る調査対象期間
をこのとおり定めた。
（３）本件 OIC 疑義事案
調査対象期間：2016 年 9 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、後記第 6 の 2（5）エのとおり、OIC において、D3 氏にトークンが付
与されたのが 2016 年 9 月 28 日であることから、本件 OIC 疑義事案に係る調査対象期
間をこのとおり定めた。
（４）件外調査
調査対象期間：2014 年 1 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、本件疑義に関する調査対象期間を踏まえ、件外調査に係る調査対象期間
2 当委員会は、2020 年 10 月 5 日から調査を開始し、2021 年 3 月期の第 2 四半期報告書の提出期限が
2020 年 11 月 15 日から同年 12 月 16 日に延長されたことに伴い、同日までに調査を完了することを目指
し、調査を行った。
12
をこのとおり定めた。
４ 調査の方法
（１）関係者に対するヒアリング等
当委員会は、OCJ、OCD、OCC、OIC 及びその他の小倉グループの役職員を対象に、
面談、WEB 又は電話の方式により、合計 75 名を対象として、必要に応じ複数回のヒ
アリングを実施した。具体的なヒアリングの実施状況は、別紙 1 のとおりである。
また、当委員会は、金蝶 ERP システム及び用友システムの各システムの導入コンサ
ルタント担当者や OIC 取引先銀行などの関係者に対する事実確認も必要に応じて行っ
た。
（２）会計監査人に対するヒアリング等
当委員会は、以下の OCJ、OCD、OCC 及び OIC の各会計監査人であるあずさ監査
法人、DTT、PwC 及び WSB を対象に、ウェブ会議の方法により、ヒアリングを実施
するなどの事実確認を行った。
（３）デジタル・フォレンジック
当委員会は、小倉グループ役職員のコミュニケーション関連データ及びドキュメン
トデータの解析を行うため、54 名の役職員のメールサーバーのデータを保全し、うち
別紙 2 記載の 27 名についてメールサーバーのデータをレビューした。併せて、一部
必要と判断した対象者について、会社貸与 PC、及び会社貸与携帯電話のデータを保
全し、必要に応じてレビューを行った。
前記 27 名のレビュー対象者のメールサーバーデータ及び特定者の PC データ等に
ついては、日本、中国、米国の各国にてデータプロセッシングを実施し、専用のレビ
ュー環境にデータをアップロードした。
これらアップロードしたデータ（日本：440,364 件、中国：1,481,659 件、米国：
293,113 件）は専用のレビュー環境においてインデックス処理（全文検索のための下
処理）を施した上で、調査対象期間である 2014 年 1 月 1 日以降（OCJ については、
2014 年 4 月 1 日以降、OIC については 2016 年 4 月 1 日以降）のデータに対し、疑
義事案関連キーワード・一般不正キーワードによる検索のほか、特定期間における特
定者のやり取り等による検索を行い、該当したメール（日本：79,316 件、中国：
142,040 件、米国：15,792 件）をレビュー対象として、分析及び検討を行った。ま
た、特定者の会社貸与携帯電話内のデータについては、チャットログや各データを閲
覧、必要に応じてレビューした。
当該レビュー対象データについて、関連するデータの抽出基準等を明記したレビュ
ープロトコルに従って、レビューアーが一定のタグ付け（「Highly Responsive」、
「Responsive」等による区分）をしてレビュー作業を実施した。
13
その結果、本件疑義に関連するデータとして 4,975 件（日本：1,179 件、中国：3,139
件、米国：657 件）を抽出し、重要なデータについては、当委員会が実施するヒアリン
グにおける事実確認の参考資料とするなどして活用した。
なお、別紙 2 に記載のとおり、一部のレビュー対象者につき、メールデータの数が少
ない、あるいは特定の時期のみメールデータが欠損しているという事象を確認した。
（４）アンケートの実施
当委員会は、2020 年 10 月以降、調査対象期間において本件疑義に関連し得る役職
員のみならず、小倉グループ全社の役員及び課長以上の管理職又は主任以上の従業員
を対象として、本件疑義についての認識の有無、類似事案の存否などについて網羅的に
調査するべく、アンケートを実施した。
アンケート対象者は合計 326 名であり、休職中の者 1 名を除いた 325 名全員から回
答を得た。なお、かかるアンケートは記名式で行った。
本件疑義に関しても、本件以外の不正行為又はそのおそれのある行為についても、ア
ンケートで特筆すべき回答はなかった。
（５）臨時内部通報窓口の設置
当委員会は、小倉グループ役職員全員を情報提供者の範囲と定め、2020 年 10 月 23
日から同年 11 月 30 日までの間、のぞみ総合法律事務所及び上海澜亭弁護士事務所を
窓口とし、本件疑義が中国子会社及び米国子会社における事案であることから、日本語
のみならず英語及び中国語による対応も可能な体制により、本件疑義及びこれに類似
する事案若しくはその疑いのある行為について広く情報提供を求めるために、臨時内
部通報窓口を設置した。なお、当委員会は、臨時通報窓口設置の案内につき、日本語、
中国語、英語のほか、OCT についてタイ語、OCI についてヒンドゥー語で行った。
臨時内部通報窓口に対しては１件の通報があった。詳細については後記第 7 の 4 の
とおりである。
（６）社内資料等の精査
当委員会は、必要に応じ、関連する小倉グループ社内資料を精査した。主な資料等は
以下のとおりである。
・取締役会議事録（議事メモを含む。以下同じ）
、執行役員会議事録、経営会議議議
事録、CSR 会議その他の社内会議の議事録、記録、関連資料等
・棚卸実施要領、棚卸マップ、棚卸台帳、実地棚卸結果その他棚卸に関連する資料等
・コンプライアンス規程、内部通報規程、内部監査規程、グループ管理規程その他の
社内規程等
・内部監査室による監査報告書（説明資料を含む。）
・財務諸表、試算表、連結パッケージその他の財務会計資料
14
・棚卸資産明細データ及び在庫入出庫データ
・各種帳票類
（７）棚卸資産の実地調査
OCD 及び OCC は、直近の棚卸資産残高を確定させて決算処理を行うため、2020 年
10 月末を基準日として実地棚卸を実施した（OCD は 2020 年 10 月 31 日～11 月 1 日
の 2 日間、OCC は 2020 年 10 月 30 日～11 月 1 日の 3 日間にて実施）
。
当委員会は、OCD 及び OCC における棚卸資産の管理状況及び実地棚卸の実施状況
を把握するため、当該実地棚卸の事前準備説明会及び実地棚卸に現地及びウェブ会議
の方法で立ち会い、その状況を確認した。
事前準備説明会において、OCD 及び OCC は、棚卸ロケーションマップや実地棚卸
作業要領書等を用いて、実地棚卸実施前の事前準備、人員配置、カウント方法、棚卸票
の記入方法や貼付け位置、データ入力方法、棚卸除外品・不良品・長期滞留品等の識別
方法、その他作業要領及び留意事項を棚卸担当者に説明し、当委員会はその状況を確認
した。
また、当委員会は実地棚卸に立ち会い、工場倉庫における棚卸資産の管理状況及び実
地棚卸の実施状況の全般的な視察を行い、一定のサンプルカウントを実施し、また実地
棚卸結果の集計及び会計処理の状況を把握することにより、OCD 及び OCC が実施し
た 2020 年 10 月末棚卸資産残高の確定作業の状況を確認した。
５ 調査の前提と限界
（１）本報告書及び調査結果の利用
本報告書及び当委員会の調査結果は、OCJ 及び小倉グループにおいて、調査対象の
事案に関する事実確認及びこれに関連する問題等が指摘された場合における発生原因
の究明と再発防止策の策定・評価のために用いられることが予定されている。当委員会
は、本報告書及び当委員会の調査結果が、この目的以外のために用いられることを予定
していない。
（２）任意調査
当委員会による調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくもの
である。捜索・差押え等の強制的な手段を用いることのできる捜査機関とは異なり、調
査は自ずから関係者の任意の協力度合いに影響を受けることが否定できず、特に、関係
者に対するヒアリング内容の真偽について確認する手段も限定されている。
（３）時間的・人的制約
当委員会による調査は、前記 2 の調査実施期間に可能な範囲で、前記第 1 の 3（1）
の調査委員及び補助者が、優先順位も考慮に入れつつ、適宜役割を分担しながら実施し
15
たものである。また、日本における OCJ に加え、中国子会社 OCD 及び OCC、そして
米国子会社 OIC と、調査範囲が複数の法域に跨がることから、各法域での弁護士、公
認会計士、デジタル・フォレンジックに関する専門家を補助者として選任し、関連資料
（主として中国語資料）を必要に応じて日本語に翻訳するなどして対応したが、調査の
範囲及び深度には時間的・人的制約が存在した。
（４）地理的制約
OCD は中国広東省東莞市に、OCC は中国浙江省湖州市長興県に所在し、日本からの
距離に加え、中国国内でも、当委員会の調査補助者のオフィスが所在する上海市から、
OCD は約 1410 キロメートル、OCC は約 180 キロメートル、OCD と OCC の間の距
離も約 1330 キロメートルの距離があるという地理的制約が存在した。
当委員会は、現地とのウェブ会議の方式によるヒアリングの実施、現地での実地棚卸
の立会い、調査補助者の現地常駐によるオンサイトでのフィールドワーク等、調査実施
期間において可能な限りの調査活動を行ったが、次項の感染症予防・対策による国際的
また中国国内での渡航・移動制限等の影響もあいまって、OCD・OCC への現地訪問・
関係者の対面ヒアリング等は限定的にしか実施できないなど、地理的な制約による一
定の影響を受けた。
（５）感染症予防・対策
新型コロナウイルス感染症予防・対策の観点から、対面によるヒアリングの実施、国
内外への移動等に制約が存在した。
すなわち、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、日本と中国、米国との間の
渡航が渡航後の隔離も含め大きく制限される中、時間的制約のある本調査の調査期間
において、日本から渡航して現地での工場や棚卸、生産管理システムを調査委員が直接
確認することは事実上不可能であり、また、重要人物のヒアリングについても、直接対
面で行うことには大きな制約があった。
日本国内でも、東京での感染拡大の状況などを踏まえ、OCJ への直接の訪問や対面
ヒアリングについては限定的に行うこととせざるを得ず、一定の制約が存在した。
一方、工場や生産管理システムの状況確認、実地棚卸の立会いなどは可能な限りウェ
ブ会議（Microsoft 社の Teams）を活用して行い、さらにヒアリングについても、同じ
くウェブ会議を活用することにより、より多くの調査委員・補助者が、関連する可能性
のあるセッションに参加し、聴取内容の充実を図るなどの工夫をしながら、コロナ禍に
おいても実行可能な調査を遂行した。
（６）デジタル・フォレンジック
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の過程において、前記 4（3）記
載のとおり、一部の調査対象者のメールデータの一部について欠損等の事象が確認さ
16
れ、これらのデータについては、復元することもできなかったことから、本件調査で確
認することができなかった。仮にこれらのデータを技術的に復元することができ、本件
調査で検出されなかった証拠が後で発見された場合には、本報告書の内容が異なるこ
とがあり得る。
６ 本報告書の表記
本報告書は、別途記載がない限り、以下のルールに従い表記する。
・冒頭の主な略語一覧に掲載する用語は、本報告書本文において特に定義・説明する
ことなく当該一覧の略語を用いる。
・冒頭の役職員表記一覧及び法人名等略称一覧に掲載する役職員名、法人名等は、本
報告書本文において特に定義・説明することなく、当該一覧記載の表記及び略称を
用いる。
・金額の表記に当たっては、端数を四捨五入したものを表記する。
・現地通貨単位による金額を日本円に換算して表記する際は、便宜上、以下の 2020
年 9 月末日における換算レートを用いるものとする。
1 人民元：15.52 円 1 米ドル：105.81 円 1 バーツ：3.335 円
・本文中の時間表記は、別途記載がない限り、日本時間を表すものである。
17
第４ 本件 OCD 疑義事案
１ 概要
OCD においては、2014 年 6 月の金蝶 ERP システム導入以降、BOM[3]の変更によ
って生じた半製品又は完成品の原価に振り替えられる原材料消費数量の異常計算や、
不良品処理の誤りなどの原因により、上記システムの 5001 製造原価（仕掛品）に、実
際には存在しない仕掛品残高が集積するという仕掛品の過大計上が生じていた。2020
年 4 月末時点における仕掛品の過大計上額は、約 2,520 万元（約 391 百万円）[4]であ
る。
また、OCD においては、金蝶 ERP システム上の在庫金額が実際の在庫金額を上回
る棚卸差異が生じていた。2020 年 4 月末時点における棚卸差異の額は、約 566 万元
（約 88 百万円）[5]である。
2020 年 4 月末時点における各倉庫（後述）の金蝶 ERP システム上の帳簿残高、実
地棚卸残高及びこれらの差異金額は、以下のとおりである。
（単位 万元）
：
差異金額
事象 倉庫名 金蝶金額 実棚金額
（実棚-金蝶）
仕掛品の過 車間庫の間 2,520 - △2,520
大計上 （5001 製造原
価〔仕掛品〕）
棚卸差異 倉庫 7,652 7,666 14
車間庫 425 215 △210
不良品倉庫 218 79 △138
外部委託倉庫 322 100 △222
外部倉庫（長春 667 667 -
&重慶）
MIC （ 加 工 貿 212 203 △10
易）
小計 9,495 8,929 △566
合計 12,015 8,929 △3,085
※端数を四捨五入した結果、個別項目の金額と差異金額及び合計額が整合していな
い部分がある。
3 Bills of Materials の略であり、製品の製造に必要な原材料・部品の構成や必要数量を記載した表であ
り、設計図に基づいて作成される。
4 2020 年 6 月 3 日の OCJ への当初報告時点での金額は約 1,786 万元（約 277 百万円）。
5 2020 年 6 月 3 日の OCJ への当初報告時点での金額は約 373 万元（約 58 百万円） 。
18
２ 当委員会の調査により判明した事実
（１）OCD の概要
OCD は、2003 年 5 月 16 日に設立された OCJ の 100％子会社であり、中国広東省
東莞市に所在し、主に輸送機器用製品（カーエアコン用クラッチ等）の製造販売事業を
行っている。
2020 年 12 月現在の従業員数は約 740 人（アルバイトを含む。）であり、OCJ から、
総経理、副総経理、工場長及びアドバイザーとして 9 名が出向している。
OCD においては、後述する OCC と異なり、現地採用の従業員が製造部部長、生産
管理課課長、倉庫管理課課長、品質保証課課長、加工一課課長及び同二課課長、組立一
課課長及び同二課課長等の役職を担った上で、各部署に OCJ からの出向者であるアド
バイザーが配置されている。アドバイザーは、組織上、指揮命令系統における管理者と
は位置づけられていないものの、現地採用の課長や係長らの中には、アドバイザーは自
身の上司であると認識している者が多く、実務上は、指揮命令権限を有する管理者に近
い位置づけとなっている。
本件 OCD 疑義事案に関連する範囲で OCD における主要な役職員の状況を挙げる
と、以下のとおりである。
総経理 2003 年 5 月～2019 年 6 月：市川氏、2019 年 7 月～現在：金沢氏
工場長 2012 年～2018 年 3 月：A9 氏、2018 年 4 月～現在：B1 氏
生産管理課・倉庫管理課アドバイザー
2014 年 1 月～2017 年 6 月：A11 氏、2017 年 5 月～現在：B2 氏
財務課課長 2004 年 2 月～2013 年 3 月：B7 氏、2013 年 4 月～2014 年 3 月：B6 氏
（財務課主任〔財務課課長は空席〕、2014 年 4 月～2016 年 3 月：B6 氏
）
（財務課係長〔財務課課長は空席〕、2016 年 4 月～現在：B6 氏
）
（２）OCD における会計実務
ア 金蝶 ERP システム
OCD では、かねてより、会計ソフトとして旧金蝶会計システムを利用していたと
ころ、2014 年 6 月に金蝶 ERP システムを導入した。
なお、OCD は、OCJ に相談することなく金蝶 ERP システムを現地決裁で導入し
たため、後述のとおり 2019 年 4 月頃から標準原価計算導入のための活動を開始する
まで、OCJ は、OCD が金蝶 ERP システムを導入したことを把握していない状況で
あった。
金蝶 ERP システムを開発・販売する金蝶社は、1993 年に中国深圳市で設立した
中国大手ソフト会社である。金蝶の会計・ERP システムは、後述する用友システム
と並び、中国における会計・ERP システムの中のトップ 2 に入り、同国内において
広く利用されている。
19
OCD で導入されている金蝶 ERP システムは、原材料や半製品など部材の受払管
理等を行うことのできる ERP システムである。これまでに OCD で導入されている
モジュールは、販売管理、購買管理、入出庫/在庫管理、買掛金/売掛金管理、原価管
理及び BOM であり、材料の購買から生産管理、販売、財務会計までを連携して管理
することができるシステムとなっている。
イ OCD における製造工程
OCD の製造工程においては、原材料が、加工/組立の工程を経ることによって製品
や半製品と整理されるようになるが、生産ライン上に存在する製造途中の状態につ
いては仕掛品と整理され、製品や半製品とも区別して整理されている。そして、この
ような生産ライン上に存在するもの又は生産途中の状態にある仕掛品が存在するロ
ケーションを、OCD における財務・会計上、
「車間庫と車間庫の間」と呼んでおり、
後述する 5001 製造原価（仕掛品）は、当該車間庫と車間庫の間に存在するものと位
置づけられる。
OCD の製造工程を図示すると以下のようなイメージとなる。
【OCD の製造工程（イメージ）】
原材料 A
半製品
原材料 B 半製品 D
原材料 C
原材料 C
原材料 E
半製品 EF 完成品 G
半製品 F
生産ライン
車間庫 （車間庫と車間庫の間） 車間庫
他方、OCD では、工場内のロケーションごとに、物品の保管される状態が定めら
れており、工程が進むごとに保管場所も移っていくこととなる。その際の保管場所の
移動に係る処理は、在庫管理の一環として、金蝶 ERP システムにより行われる。
OCD のロケーションごとの保管状態は、以下の表のとおりである。
20
【OCD のロケーションごとの保管状態】
ロケーション 完成品 半製品 材料 委託加工品
倉庫 〇 〇 〇
車間庫[6] 〇 〇
不良品倉庫 〇 〇
廃棄倉庫 〇 〇
外部委託 〇
外部倉庫（長春&重慶） 〇 〇[7] 〇[8]
MIC（加工貿易） 〇 〇 〇
なお、実際の製造工程においては、上記ロケーション以外の理論上の保管場所とし
て、前述した「車間庫と車間庫の間」[9]と呼ばれている作業現場（生産ライン）があ
り、会計処理上では在庫勘定から製造原価勘定に払い出された状態のものと扱われ
ている。
ウ 5001 製造原価（仕掛品）について
（ア）5001 製造原価（仕掛品）の概要
本件 OCD 疑義事案には、金蝶 ERP における勘定科目の一つである 5001 製造原
価（仕掛品）の存在が大きく関わっている。
OCD における棚卸に関連する主要な勘定科目は以下のとおりであり、前記イで述
べた仕掛品については、会計帳簿上、5001 製造原価（仕掛品）と呼ばれる科目コー
ドが付されている。
上記 5001 製造原価（仕掛品）は、企業が各種製品（完成品、半製品等）、自社製材
料等を製造する過程で発生する各種製造コストを集計・計算する科目であり、中国企
業会計準則の「会計科目及び主要な帳簿処理」に規定されている。
そして、本勘定科目の期末借方残高は、加工中の仕掛品[10]の原価となり、中国現
地財務諸表上では「棚卸資産」という表示科目の一部となるため、月末に生産ライン
に存在する加工・組立途中のものは、仕掛品として棚卸資産残高を構成することとな
る。
したがって、5001 製造原価（仕掛品）は、棚卸資産残高を構成するものとして、
6 製造現場における生産過程にある原材料や半製品（生産ライン上にあるもの以外）の保管場所をいう。
7 材料・半製品について、過去の一時点ではあるがグループ会社への販売のために保有していたことがあ
る。
8 材料・半製品について、過去の一時点ではあるがグループ会社への販売のために保有していたことがあ
る。
9 生産ライン上のロケーションをいう。
10 中国語では「在产品」
。
21
実地棚卸の対象となるべきものである。
科目コード 科目 概要 開示上の勘定科目[11]
1403 原材料 原材料 原材料
1405 库存商品[12] 製品、補助科目である
「1405.01 完成品」 1405.01 完成品：製品
「1405.02 半製品」 1405.02 半製品：仕掛品
より構成される
1408 委 託 加 工 物 資 加工委託先に預けている在庫 仕掛品
[13]
5001 製造原価 仕掛品、原価計算上の通過勘定 仕掛品
（イ）金蝶 ERP システム導入前の 5001 製造原価（仕掛品）に係る会計実務
OCD においては、2014 年 6 月に金蝶 ERP システムが導入され、同月から同年 8
月までは旧金蝶会計システムとの並行稼働期間であった。旧金蝶会計システムの利
用期間中は、同システムから生成された財務諸表が、正規の財務諸表として現地税務
申告及び OCJ への月次報告作成時の元資料とされていた。
OCD においては、2014 年 8 月まで、財務課が月末に実地棚卸の結果（原材料、半
製品、完成品という 3 つの在庫種類に係る数量）を旧金蝶会計システムに入力し、標
準単価を利用して、当月に加工された半製品及び完成品に係る原価計算を行ってい
た。そして、上記原価計算の結果、5001 製造原価（仕掛品）に集計された全ての製
造原価が、半製品及び完成品に振り替えられていたため、5001 製造原価（仕掛品）
の期末残高はゼロとなっていた。
（ウ）金蝶 ERP 導入以後の 5001 製造原価（仕掛品）に係る会計実務
ａ 5001 製造原価（仕掛品）と財務諸表表示科目「棚卸資産」との関係
金蝶 ERP システム導入後、同システム上の原価計算モジュールにおける 5001
製造原価（仕掛品）の計算ロジックは、以下のとおりとなった。
【5001 製造原価（仕掛品）の計算ロジック】
期首借方残高 （期首仕掛品原価）
+ 当期借方発生額 （当期発生の製造原価）
– 当期貸方発生額 （加工完了かつ入庫済の半製品・完成品原価）
= 期末借方残高 （期末仕掛品原価）
11 親会社用の日本の開示科目。
12 日本語では「商品」
。
13 日本語では「委託加工品」
。
22
したがって、5001 製造原価（仕掛品）の期末残高は、加工・組立中の仕掛品（す
なわち、車間庫と車間庫との間の在庫）の原価となる。また、当該期末借方残高は、
中国企業会計準則に規定されているとおり、現地財務諸表上の表示科目「棚卸資産」
の一部となる。
そして、金蝶 ERP システムは財務諸表自動生成機能を有するため、経理担当者
が自らの手で財務諸表を作成することなく、5001 製造原価（仕掛品）の残高は同
システム上自動的に棚卸資産の一部として計上されることとなる。
ｂ OCD における金蝶 ERP システムの利用状況
（ａ）受払業務における金蝶 ERP システム入力作業の概要
OCD においては、金蝶 ERP システムの生産管理モジュールを利用して、原材
料や完成品などの受払いを管理している。具体的には、財務課のデータ入力担当者
（専任の者 3 名）が工場内に配置されており、生産現場から提出される各種伝票
を参照し、各現場に設置された金蝶 ERP システム入力用 PC（操作権限は、当該
データ入力担当者のみに与えられている。 を用いて、
） 原材料の入庫処理、半製品、
完成品の入庫処理、半製品の廃棄処理などを分担して行っている。
前記イ及びウ（ア）で述べたとおり、5001 製造原価（仕掛品）は、製造工程に
払出しがなされた在庫（原材料・半製品）を指すところ、OCD における材料出庫
→製造→完成の流れは、以下のプロセスにて行われる。
すなわち、製造命令書[14]に基づき、金蝶 ERP システムの材料等払出伝票[15]に
より部材の出庫処理を行うと、金蝶 ERP システムは BOM に基づき必要な材料を
材料倉庫から車間庫へ払い出し、これにより 5001 製造原価（仕掛品）が増加する
こととなる。そして、その後製造工程が完了すると、製品入庫伝票[16]により半製
品又は完成品の入庫処理が行われ、これを受けた金蝶 ERP システムは半製品又は
完成品の入庫数量に対応する材料の消費量を BOM に基づいて計算し、半製品又
は完成品の帳簿残高を加算し、消費された材料を 5001 製造原価（仕掛品）から引
き落とすこととなる。
上記の一連の流れを、プロセスごとに金蝶 ERP システムへの入力・在庫の移動・
仕訳[17]と関連付けて示すと、以下のとおりである。
14 中国語では「生産任務単」
。
15 中国語では「領料単」
。
16 中国語では「産品入庫単」
。
17 人件費や製造経費の配賦計算結果は説明の便宜上省略している。
23
【OCD における材料出庫→製造→完成の流れと金蝶 ERP システム上の処理】
金蝶 ERP システ 生成される仕訳
プロセス ムへの入力 モノの移動 借方 貸方
（入力者）
原材料の投入 材料等払出伝票 倉庫→車間庫 5001 製 造 原材料
（財務課 原価 1,000 元
データ入力担当） 1,000 元
車間庫への 製品入庫伝票 車間庫→車間庫 半製品 5001 製造原価
半製品の入庫 （財務課 1,000 元 1,000 元
データ入力担当）
半製品の払い 材料等払出伝票 車間庫→車間庫 5001 製 造 半製品
出し （財務課 原価 1,000 元
データ入力担当） 1,000 元
製品倉庫への 製品入庫伝票 車間庫→倉庫 製品 5001 製造原価
入庫 （財務課 1,000 元 1,000 元
データ入力担当）
上記のとおり、材料等払出伝票による出庫処理と製品入庫伝票による入庫処理
を完了すると、上記段階における 5001 製造原価（仕掛品）の残高は、ゼロとなる。
（ｂ）不良品処理における金蝶 ERP システムへの入力作業の概要
製造現場で生じる不良品は、大きく、工程不良と材料不良に分けられる。工程不
良とは、自社生産工程が原因で生じた不良品を意味し、材料不良[18]とは、サプラ
イヤーから購入した在庫に関してサプライヤー原因による不良品（購入時の検査
段階では検出できなかったもの）を意味する。
不良品処理としては、いずれも、品質管理部門によるチェックを経て、製造現場
担当者が作成する部品移動票に基づきデータ入力担当者が金蝶 ERP システムに入
力した後、不良品倉庫又は廃棄品倉庫に入庫される。
そのほか、工程不良については、品質管理部門が部品移動票の控えから OCJ へ
廃棄品金額・不良率を報告するために、廃棄品管理表（不良成本分析表）が作成さ
れ、月次で生じた工程不良品の数量が管理されている。
また、材料不良については、部品移動票の情報を金蝶に入力する際に、不良品
を BOM に従って材料に分解した上で、金蝶 ERP システムに入力される。これ
は、不良品が工程途中で発見され、消費された材料が BOM と異なる状態となる
ことから、品質管理部門で個別材料を特定し、その材料だけ戻し処理を行う必要
があるためである。この点、BOM を参照して材料に戻す作業は、紙の部品移動
18 中国語では「来料不良」
。
24
票と Excel ファイルに記載された BOM を見ながら担当者が手作業で金蝶 ERP
システムの材料等払出伝票の赤伝に入力していくというものであり、煩雑な作業
である。上記作業は、2019 年 3 月までは購買部門の資材担当、2019 年 4 月から
2020 年 5 月までは生産管理部門、同年 6 月以降は品質管理部門が担当してい
る。
（３）OCD における実地棚卸の実施状況
ア 実地棚卸の実施状況
OCD の説明によれば、同社は、2014 年 1 月から 2017 年 12 月まで（ただし、2017
年 1 月及び 11 月は除く）は毎月、2018 年は 2 月、3 月、4 月、6 月、8 月、10 月及
び 12 月、2019 年は 2 月、6 月、9 月及び 12 月、2020 年は 4 月、6 月、7 月及び 8
月に実地棚卸を実施したとのことである。
当委員会が調査したところ、その実施状況が記録として Excel ファイルにより残
されていたほか、棚卸実施時の紙証憑についても特定月については残されていた（な
お、Excel ファイルについては、2017 年 1 月及び 11 月は保存されておらず、紙証憑
については 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2019 年 9 月、2019 年 12 月、2020 年 4
月、2020 年 6 月、2020 年 7 月及び 2020 年 8 月に係るもの以外は確認することがで
きなかった）。
OCD では、原材料、半製品、完成品、長期在庫、不良品、廃棄品が棚卸対象品と
されているところ、紙証憑から実地棚卸の実施が確認できたものは、以下の表のとお
りであり、2019 年 12 月までの実地棚卸では、棚卸対象品が網羅されていない不十
分な状況であった。
2016/ 2017/ 2019/ 2019/ 2020/ 2020/ 2020/ 2020/
実施日
12/30 12/29 9/30 12/31 5/3 6/30 7/31 8/31
原材料 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇
半製品 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇
完成品 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇
長期在庫 × × 〇 〇 〇 〇 〇 〇
不良品 × × × 〇 〇 〇 〇 〇
廃棄品 × × × × 〇 〇 〇 〇
イ 金蝶 ERP システム導入前の実地棚卸方法及び対象範囲
OCD においては、金蝶 ERP システムの導入前は、生産管理課主導のもと、材料
や製品は当然のこと、車間庫に所在する半製品や車間庫と車間庫の間に所在する仕
掛品についても、毎月、実地棚卸が行われていた。
実地棚卸の際は、帳簿上の在庫数が記載された資料を参照することなく、現場でカ
25
ウントした数量を記録する手法が採られていた。
そして、実地棚卸の結果のうち、原材料、半製品、製品の入出庫及び倉庫からの製
造現場への払出し及び払戻しについては、Excel ファイルにて台帳を作成して管理し
ていたのに対し、車間庫と車間庫の間に所在する仕掛品については、このような管理
台帳が存在せず、毎月行っていた実地棚卸の棚卸票記載の数量に基づいて、財務課が
Excel ファイルで原価計算を行い、金蝶 ERP システムに原価計算関連仕訳を手入力
することで、当該情報が決算書に反映される流れとなっていた。
ウ 金蝶 ERP システム導入以後の実地棚卸方法及び対象範囲
金蝶 ERP システムの導入後、金沢氏は、実地棚卸結果と金蝶 ERP システム上の
数量との突合や差異分析を的確に行うためには、金蝶 ERP システムを取り扱う財務
課が実地棚卸に関与する必要があると考え、当時の総経理であった市川氏の了承を
得て、生産管理課の協力を得つつ財務課を中心に実施させることとした。具体的には、
2014 年 10 月以降の実地棚卸は、現場で物品をカウントする作業を生産管理課が担
当し、カウントされた数字と金蝶 ERP システム上の台帳との突合及び差異分析を財
務課が担当するようという役割分担で行われるようになった。また、棚卸説明会は、
生産管理課ではなく財務課及び推進室が行うようになった。
上記のとおり財務課が実地棚卸における中心的な役割を果たすようになって以降、
実地棚卸は、金蝶 ERP システムにおける在庫モジュール上の棚卸プログラム[19]と
称する機能を利用して行われるようになった。
棚卸プログラムとは、金蝶 ERP システムに記録されている倉庫ごとの帳簿数量を
棚卸プランとして出力することができる同システムの在庫モジュール上の機能であ
り、上記棚卸プランは、出力時点の帳簿数量を静止点として金蝶内部にバックアップ
を保存した上で、当該情報を出力するものである。
そして、OCD においては、従前の手法とは異なり、まず金蝶 ERP の棚卸プログ
ラムから棚卸プランを出力し、実地棚卸担当者に配付した上で、出力された棚卸プラ
ンに含まれる範囲の在庫について、上記棚卸プランに沿って実地棚卸を行うように
なった。なお、実地棚卸担当者に配付される上記棚卸プランには、帳簿上の在庫数量
が記載されていた。
しかしながら、在庫モジュール上の棚卸プログラムは、同内の倉庫ごとの帳簿残高
を出力する機能であり、倉庫として扱われていない生産ライン上に存在する原材料
や仕掛品（車間庫と車間庫の間）及び委託品として社外の委託加工会社に移送されて
いる材料等については、在庫モジュール上の棚卸プログラムにおける棚卸プランの
出力対象外であるため、在庫モジュール上の棚卸プログラムから出力された棚卸プ
ランのみに基づいて実地棚卸を行う限り、これらのロケーションに所在する在庫は
19 中国語では「棚卸方案」
。
26
実地棚卸の対象から外れてしまうこととなる[20]。
こうして、5001 製造原価（仕掛品）に対応する車間庫と車間庫の間に所在する仕
掛品は、実地棚卸の対象から外れることとなった。
この点について、市川氏及び金沢氏[21]は、実地棚卸には立ち会っておらず、車間
庫と車間庫の間に所在する仕掛品が実地棚卸の対象外となったことに気づいていな
かったと供述している。また、本調査によっても、上記仕掛品が実地棚卸の対象外と
なったことについて、OCD の従業員が何らかの問題提起をした状況はみられなかっ
た。
他方、井上氏及び河内氏の供述によれば、OCJ の経営陣は、OCJ の役職員が中心
となって OCD を立ち上げた経緯や、OCJ からの出向者である総経理及び副総経理
のもと、複数名の OCJ 従業員が工場長やアドバイザーとして OCD に出向している
ことなどに照らし、OCD では OCJ の工場と同様の管理手法が採られており、実地
棚卸も、当然に OCJ の工場と同様の要領で行われているものと理解しており、車間
庫と車間庫の間に所在する仕掛品が実地棚卸の対象から外れたことに気づいていな
かったと認められる。
（４）本件 OCD 疑義事案が判明した経緯及び判明後の対応
ア 2016 年 9 月に行われた 5001 製造原価（仕掛品）の調整
（ア）生じた事象と OCD の対応
2016 年 1 月、 向けに販売する特定の製品について工程変更があり、
OC BOM が変
更されたが、金蝶 ERP システム上、変更前の BOM に基づく製造命令書 64 枚がク
ローズ処理[22]されないまま残存していたため、同システムのプログラムの特性から、
新たな BOM に基づく製造命令書に係る製造単価が過少に計算されるという事象が
発生した。
OCD は、2016 年 9 月度の原価計算を行う過程で上記事象を発見し、追跡調査を
行ったところ、上記事象の対象品は 1 品種合計約 40 万台であり、これにより生じた
金蝶 ERP システム上の製造原価と正しい製造原価との差額は合計約 129 万元（約
20 百万円）であることが判明した。
そこで、OCD 財務課課長である B6 氏は、2016 年 9 月、財務会計上の 5001 製造
20 金蝶 ERP システムの原価モジュールにも棚卸プログラムという機能があり、原価対象となる仕掛品の
数量を出力することができる。広東金拓社のシステム・エンジニアの説明によると、仕掛品の棚卸には上
記原価モジュール上の棚卸プログラムから出力した棚卸プランを用いるべきであるが、上記機能では仕掛
品の数量がその構成部品点数に分解されておらず実務上は使いにくい機能となっており、実際にこの機能
を利用している他社事例は少ないとのことである。OCD においても実務上使いづらいと判断し、利用し
ていない。また、金蝶 ERP システムの生産管理モジュールにも棚卸プランという機能があるが、OCD は
上記機能を購入しておらず、利用することはできない。
21 2019 年 12 月以降の実地棚卸には立ち会っている。
22 金蝶 ERP システムにおいて、製造命令書単位で行われる製造を完了したという処理。命令書の指示
数量だけ完成品を入庫処理すると、自動的にクローズ処理が行われる。
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原価（仕掛品）を減額させて売上原価に計上する仕訳を手入力するとともに、帳簿残
高に合わせるように、東莞金蝶社から以前に入手していたマニュアルに沿って、該当
する図番[23]に係る原価計算モジュール上の 5001 製造原価（仕掛品）の残高を直接
減額する処理（期首残高調整処理）を実施した。
そして、B6 氏は、総経理であった市川氏に上記事象を報告するとともに、2016 年
11 月 8 日付けで「9 月 PL での差額調整についての説明」と題する関根氏宛ての顛
末書を作成した。その後、金沢氏が上記顛末書を日本語に翻訳した上で、同年 11 月
18 日 10:27（中国時間 9:27）、市川氏がこれらの顛末書を添付したメールを A2 氏
（cc：井上氏及び関根氏）に送信し、OCJ に対して上記事象に係る顛末を報告した。
（イ）本件 OCD 疑義事案と同様の事象であったこと
上記事象は、OCD が、金蝶 ERP システムのプログラム特性を理解しないまま同プ
ログラムを利用していたことに起因するものであり、本件 OCD 疑義事案に係る仕掛品
過大計上のうち、BOM 変更に伴うもの（後記 3（3）イ）と同様の事象であった。
すなわち、金蝶 ERP システムは、変更前の BOM に基づく製造命令書がクローズ処
理されないまま変更後の BOM に基づく製造命令書を発行すると、当該製造命令書に
係る材料の消費数量（5001 製造原価（仕掛品）から半製品・製品の原価に振り替えら
れる材料の消費数量）が過少に計上される異常処理が発生するというプログラム特性
を有している。そのため、広東金拓社のシステム・エンジニアの供述によれば、金蝶
ERP システムを導入する場合は、利用者において、BOM 変更時には、旧 BOM に係る
製造命令書の 5001 製造原価（仕掛品）の残高をゼロにした上で必ず当該製造命令書を
クローズ処理することが同システム利用上の前提とされていた。
しかるに、OCD は上記の点を理解しておらず、BOM 変更の際に変更前の BOM に
基づく製造命令書をクローズ処理しないまま新たな BOM に基づく製造命令書を発行
していたため、異常計算が発生し、製造原価の過少計算という事象につながったもので
ある。
この点、上記のとおり製造原価が過少計算される理由は、半製品の原価となる原材料
の計算消費量が実消費量よりも過少に計上され、その材料消費額の過少計上を通じて
半製品の単価が過少となる点にあるから、上記事象は、同時に、半製品の原価として払
い出されるべき材料費が 5001 製造原価（仕掛品）に残存するという事象が生じること
を意味する。
しかしながら、2016 年 9 月当時、B6 氏は、製造原価の過少計算の点にのみ注目し、
東莞金蝶社から入手したマニュアルに沿って 5001 製造原価（仕掛品）の期首残高調整
処理を行ったに止まり、製造原価の過少計算の反面で 5001 製造原価（仕掛品）の残高
が事実と異なる形で残存することになる点についての認識には至らなかった。
そのため、OCD は他の製品についても BOM 変更が行われた場合に同様の事象が生
23 製品コードを意味する。
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じているのではないかと疑うには至らず、上記顛末書の提出を受けた OCJ が他の製品
も含めた調査を指示することもなかったため、OCD が、上記顛末書に記載されている
範囲を超えて、金蝶 ERP システム上 5001 製造原価（仕掛品）が積み重なっているこ
とを発見することはできなかった。
イ 2019 年 4 月頃からの標準原価計算導入に向けた活動
中国の企業においては、実際原価を用いて原価を計算する実際原価計算の手法が
採用される例が多く、OCD においても、財務会計及び管理会計上、棚卸資産の評価
に当たり実際原価を用いていた。
しかし、実際原価計算は、生産完了後、生産過程で消費された原材料の実際消費量
と実際取得価格に基づき事後的に原価を計算する手法であり、生産量や市場の影響
を受けた購入価格などの変動により、同一の資産の評価額に大きく差が生じる場合
があるため、井上氏は、資産評価額が変動する実際原価計算では経営の改善計画を立
てる出発点が見えづらい一方、管理会計において標準原価計算を採用すれば、製品別
の付加価値を把握したり、営業利益の変動要因の分析を行ったりすることが可能に
なると考えていた。
そこで、井上氏は、2017 年から 2018 年頃にかけて OCT において標準原価計算を
導入する活動を推進したのに引き続き、OCD においても標準原価計算を導入するこ
ととし、2019 年 4 月頃、OCJ 原価管理部が中心となり、OCD と協力しつつ標準原
価計算の導入に向けた準備を進めるよう指示した。
そして、標準原価計算の導入に当たっては、まず、OCJ 原価管理部において、OCD
が売上高、生産高、仕入額、労務費、材料費、仕掛品及び製品等をどのように算出し
ているかを正確に理解すると共に、精度の高い実地棚卸に基づき、正確な在庫状況を
把握することが必要不可欠である。
そのため、OCJ は、同年 5 月に原価管理部の A7 氏らを OCD に出張させたり、
OCD との間でウェブ会議やメールのやり取りを行ったりして OCD の状況を把握し
つつ、標準原価計算の導入に向けた活動を進めていった。
なお、上記出張の際、今後、四半期ごとに実地棚卸を行うことが改めて確認された。
ウ 2019 年 6 月末の実地棚卸
2019年6月末の実地棚卸後、主にOCJ原価管理部のA7氏とOCDの金沢氏との間
で、メールやウェブ会議を通じ、標準原価計算導入に向けて実地棚卸結果を確認す
るためのやりとりがなされた。
しかしながら、A7氏が金沢氏に対し、求めていた資料と異なるものが送られてき
たと指摘したり、金沢氏が送付した資料の意味が理解できずA7氏が質問したりした
ところ、簡潔な回答が返されるに止まりA7氏が十分に理解することができないな
ど、やや噛み合わないやりとりが続き、OCJにおいて、OCDの在庫状況及び金蝶
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ERPシステム上の在庫管理状況や、棚卸差異の状況を的確に把握するには至らなか
った。
この点、OCDにおいては、実地棚卸結果を、「倉庫」、「車間庫」、「不良品倉
庫」、「外部委託」、「外部倉庫（長春＆重慶）」、「MIC（加工貿易）」等のロ
ケーションごとにExcelファイルのシート別に取りまとめて整理しており、金沢氏
がA7氏に送付した実地棚卸結果資料もロケーションごとの分類に基づくものであっ
たのに対し、標準原価計算の導入に当たっては、製品、仕掛品及び原材料等の物品
の状態ごとに実地棚卸結果を整備する必要があり、これらの情報が容易に紐付かな
かったことや、「車間庫と車間庫の間」の概念が容易に理解し難いものであること
が、OCJがOCDの在庫状況を早期に把握することを困難にさせた一因であったと考
えられる。
エ 2019 年 9 月末の実地棚卸
2019年9月末の実地棚卸は、生産現場が関与すべきであるとの井上氏の指示に従
い、生産管理課がこれまで以上に関与する形で実施された。
そして、実地棚卸終了後には、OCJ 原価管理部の A6 氏及び A7 氏と OCD の金沢
氏及び B2 氏との間で、実地棚卸結果を確認するためのメールでのやり取りが繰り返
された。
しかしながら、同年6月末の実地棚卸の際と同様、A7氏の質問に対する金沢氏の
回答がA7氏にとって十分理解できるものでなく、質疑応答が繰り返されたり、A6
氏らOCJが「車間庫と車間庫の間」の意義を容易に理解できず、金沢氏らOCDに質
問を重ねたりする状況が続き、同年12月末の実地棚卸までの間に、OCJにおいて、
OCDの在庫状況及び金蝶ERPシステム上の在庫管理状況や、棚卸差異の状況を的確
に把