6407 ＣＫＤ 2020-03-03 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月３日
各 位
会社名 CKD株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 梶本 一典
(コード番号 6407)
問合せ先責任者 執行役員財務部長 岡田 和秀
(TEL 0568－74－1002)
第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の
発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 12 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会決議及び 2020 年２月 17 日（以下
「条件決定日」 といいます。 付の取締役会決議に基づく第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権
） （以
下「第１回新株予約権」といいます。）及び行使価額修正条項付第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」とい
い、文脈に応じて個別に又は第１回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行に関し、2020 年３
月３日に発行価額の総額（78,200,000 円）の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2020 年２月 12 日付プレスリリース「自己株式の消却に
関するお知らせ並びに第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」
及び 2020 年２月 17 日付プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行
条件等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
記
募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年３月３日
（２） 新 株 予 約 権 数 46,000 個
第１回新株予約権 32,200 個
第２回新株予約権 13,800 個
（３） 発 行 価 額 第１回新株予約権１個当たり 2,300 円
第２回新株予約権１個当たり 300 円
（本新株予約権の発行価額の総額：78,200,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：計 4,600,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額 （下記 （６）
「 行使価額及び行使価額の修正条件」 を参照。）
においても、潜在株式数は 4,600,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額 9,506,625,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額の 当初行使価額
修 正 条 件 2,051 円（条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」 といいます。 における当社普通株式の普通取引の終値に
）
相当する金額）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、 第１回新株予約権については 1,436 円（条件決定日の直
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額） 第２回新株予
、
約権については 1,641 円（条件決定日の直前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の 80％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額）とします（本新株予約権に係る発行要項第 13 項
による規定を準用して調整されます。 「下限行使価額」
以下 といいます。 。
）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」と
いいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その
直前の終値のある取引日をいいます。 の東京証券取引所における当社普
）
通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位ま
で算出し、 その小数第２位を切り上げるものとします。 「修正後行使
以下
価額」といいます。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合には、 修正後行使価額は下限行使価額とし
ます。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、 大和証券株式会社 （以下 「割当先」といいます。）
（ 割 当 先 ） に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買
制 限 の 内 容 取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）において、下記の
内容について合意しております。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び
同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
等（同規則に定める意味を有します。）の買受人による転換又は行使を
制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株
予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得
することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式
数の 10％を超えることとなる場合の、 当該 10％を超える部分に係る新株
予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせ
ません。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行
わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、
当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うこと
を合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじ
め譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束さ
せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本
新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。 割当先は、
本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、
当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさら
に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるもの
とします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行
使により取得したものを含みます。）を第三者に譲渡することは妨げら
れません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2020 年３月４日から 2022 年３月７日（ただし、本新株予約権に係る発行
行 使 期 間 要項第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当
社が取得する本新株予約権については、 当社による取得の効力発生日の前
銀行営業日）まで。 ただし、 行使期間の最終日が銀行営業日でない場合に
はその前銀行営業日を最終日といたします。
（10） そ の 他 当社は、 割当先との間で、 金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に
係る届出の効力発生後に、 本新株予約権買取契約、 第１回新株予約権の行
使等について規定した覚書及び第２回新株予約権の行使等について規定
したファシリティ契約を締結しております。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額は、 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出
された金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資
金調達の額は減少します。
以 上