6407 ＣＫＤ 2020-02-12 15:45:00
執行役員等及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年2月12日
各 位
会社名 ＣＫＤ株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶本 一典
コード番号 6407
問合せ先責任者 総務部長 杉浦 俊明
TEL 0568－74－1111
執行役員等及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年３月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 64,000株
（3）処分価額 1 株につき 1,880 円とするが、処分価額を決定する日とし
て取締役会が定める 2020 年２月 17 日から 2020 年２月 20
日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）に
おいて、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（以下「条件決定日前取引日
の終値」という。）が 1,880 円を上回る場合には、処分価
額は条件決定日前取引日の終値と同額とする。（※）
（4）処分価額の総額 120,320,000円（本日現在における見込額であり、処分価
額に64,000を乗じた金額とする。）（※）
（5）割当予定先 執行役員 ６名 4,800株
フェロー １名 800株
参与 ２名 1,600株
従業員 284名 56,800株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
※ 本自己株式処分の処分価額の決定方法（処分決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨）
本自己株式処分のように、株式を第三者割当の方法により処分して行う資金調達においては、通常、
処分決議日に、処分価額を決定いたします。当社は、本自己株式処分の決議である2020年２月12日
に、2020年３月期第３四半期決算短信及び2020年３月期通期連結業績予想の修正を公表しておりま
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す。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮する
ため、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、条件決定日において、2020年2月10日の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である1,880円と条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値を比較し、高い方の金額として、処分価額及び処分価額の総額を決定いた
します。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 2 月 12 日開催の当社取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的と
して、所定の要件を満たす当社の執行役員、フェロー、参与 9 名（以下「対象執行役員等」といい
ます。）及び従業員 284 名（以下「対象従業員」といい、対象執行役員等と併せて「対象者」とい
います。）に対して処分価額の総額と同額の金銭債権を付与することとしました。その上で、当社
は、同日開催の取締役会で、これらの金銭債権の総額を現物出資の目的として（募集株式１株につ
き出資される金銭債権の額は、１株当たりの処分価額と同額）、本自己株式処分として当社の普通
株式 64,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
また、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、本割当株
式には譲渡制限を設けることとし、対象執行役員等の譲渡制限期間を 2020 年 3 月 30 日（払込期
日）から当該執行役員等が当社の取締役、執行役員等その他の従業員のいずれの地位も喪失する日
まで、対象従業員の譲渡制限期間を 2020 年 3 月 30 日（払込期日）から 2022 年 11 月 10 日までと設
定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象執行役員等： 2020 年３月 30 日（払込期日）から当該執行役員等が当社の取締役、執行
役員等その他の従業員のいずれの地位も喪失する日までの間
対象従業員： 2020 年３月 30 日（払込期日）から 2022 年 11 月 10 日までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象執行役員等： 2020 年 3 月 30 日（払込期日）から 2021 年 3 月 31 日までの間（以下「対
象期間」という。）、継続して当社の取締役、執行役員等その他の従業員
のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、当該執行役
員等が対象期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由
により当社の取締役、執行役員等その他の従業員のいずれかの地位も喪失
した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲
渡制限を解除する（ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした場合に
は、この限りではない。）。
対象従業員： 譲渡制限期間中、継続して、当社の管理職の地位にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限
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を解除する。ただし、当該従業員が、死亡、定年退職その他当社取締役会
が正当と認める理由により当社の管理職の地位を喪失した場合、譲渡制限
期間の満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する（ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした場合には、この限り
ではない。）。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。その処
分価額については、
「１．処分の概要 ※ 本自己株式処分の処分価額の決定方法（処分決議日から条件
決定日まで一定期間を設けた趣旨） に記載のとおり、
」 既存株主の利益への配慮という観点から、また
恣意性を排除した価額とするため、2020年2月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値である1,880円と条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当
社の普通株式の終値を比較し、高い方の金額として、本自己株式処分の処分価額を決定いたします。
このような自己株式処分の処分価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、
また、処分価額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定される本自己
株式処分の処分価額は、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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