6407 ＣＫＤ 2020-02-12 15:45:00
自己株式の消却に関するお知らせ並びに第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年2月12日
各 位
会社名 ＣＫＤ株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶本 一典
(コード番号 6407)
問合せ先責任者 執行役員財務部長 岡田 和秀
(TEL 0568－74－1002)
自己株式の消却に関するお知らせ並びに
第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の
発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却並
びに第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）及
び行使価額修正条項付第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第１
回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当す
る予定です。
記
Ⅰ．自己株式の消却
１．自己株式の消却を行う理由 資本効率の向上、及び経営環境に応じた弾力的な資本政策を遂行するため
２．消却する株式の種類 当社普通株式
３．消却する株式の総数 1,000,000 株
（消却前の発行済株式総数に対する割合 1.45％）
４．消却予定日 2020 年３月 12 日
（ご参考）
消却後の当社の発行済株式総数は、67,909,449 株となります。
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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Ⅱ．第三者割当による本新株予約権の発行
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年３月３日から 2020 年３月６日までのいずれかの日としま
す。ただし、下記「 （３）発行価額」に定める条件決定日の 15 日後
の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とします。
（２） 新 株 予 約 権 数 46,000 個
第１回新株予約権 32,200 個
第２回新株予約権 13,800 個
（３） 発 行 価 額 第１回新株予約権１個当たり 2,200 円
第２回新株予約権１個当たり 250 円とします。
ただし、 2020 年２月 17 日から 2020 年２月 20 日までのいずれかの
日（以下「条件決定日」といいます。 ）において、条件決定日まで
の期間の株価変動等諸般の事情を考慮の上で、上記発行価額の決
定に際して用いられた方法 （下記 「５． 発行条件等の合理性 （１）
発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参
照。 ）と同様の方法で算定された結果が、第１回新株予約権につい
ては 2,200 円、第２回新株予約権については 250 円を上回る場合
には、 かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、 当
社取締役会が決定する金額とします。
（本新株予約権の発行価額の総額：第１回新株予約権１個当たり
の発行価格に 32,200 を乗じた金額と第２回新株予約権１個当たり
の発行価格に 13,800 を乗じた金額の合計とする。 ）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：計 4,600,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記「 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」を
参照。 ）においても、潜在株式数は 4,600,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額 8,716,115,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は、2020 年２月 10 日の株式会社東京証券取引所（以
の 修 正 条 件 下「東京証券取引所」といいます。 ）における当社普通株式の普通
取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、
その直前の終値）のいずれか高い額（以下「条件決定基準株価」と
いいます。）に相当する金額といたします。
上限行使価額はありません。
下限行使価額は第１回新株予約権については条件決定基準株価の
70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、第２回
新株予約権については条件決定基準株価の 80％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額とします（別紙発行要項第 13 項
による規定を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といい
ます。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正
日」といいます。 ）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場
合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」
といいます。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、
その小数第２位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価
額」といいます。 ）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下
限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限
行使価額とします。
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」
（ 割 当 予 定 先 ）といいます。 ）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約
制 限 の 内 容 権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。 ）
において、下記の内容について合意する予定です。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第
１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並び
に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関す
る規則」 に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。 ）
の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた
め、 所定の適用除外の場合を除き、 本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとな
る株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の
10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る
新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。 ）を割当
予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、 制限超
過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっ
ては、 あらかじめ、 当該行使が制限超過行使に該当しないかにつ
いて当社に確認を行うことを合意します。 割当予定先は、本新株
予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対し
て、 当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、 譲渡先
となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、 当社の取締役会の事前の承認がない限り、 割当て
を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはで
きません。割当予定先は、 本新株予約権を譲渡する場合には、 あ
らかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内
容を約束させ、 また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
ただし、 割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行
使により取得したものを含みます。 ）を第三者に譲渡することは
妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 割当日の翌銀行営業日から 2022 年３月７日（ただし、別紙発行要
行 使 期 間 項第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合に
は、当社が取得する本新株予約権については、 当社による取得の効
力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行
営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、 割当予定先との間で、 金融商品取引法に基づく本新株予約
権の募集に係る届出の効力発生後に、 本新株予約権買取契約、第１
回新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「本覚書」とい
います。 ）及び第２回新株予約権の行使等について規定したファシ
リティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。 ）を締結す
る予定です。 詳細については、 「２．
下記 募集の目的及び理由 （２）
本新株予約権の商品性」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であり、
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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2020 年２月 12 日（以下「発行決議日」といいます。
）現在における見込額です。本新株予約権の最終
的な発行価額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は
調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
る手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2020 年３月期第３四半期決算短信及び
2020 年３月期通期連結業績予想の修正を公表しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る
可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに
本新株予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害するおそれがあります。そこで、これら
の公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間
経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権
の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予
約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございません。
なお、 上記決算及び 2020 年３月期通期連結業績予想の修正に関する詳細につきましては、本日付で別途
公表しております「2020 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕 （連結）」及び「業績予想の修正に関す
るお知らせ」をご参照ください。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に
記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基
づき決定されます。本日の発行の決議に際して、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所の終値等を前
提として算出された発行価額は、第１回新株予約権については１個当たり 2,200 円、第２回新株予約権に
ついては１個当たり 250 円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。
そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値
算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第１回新株予約権については 2,200 円、
第２回新株予約権については 250 円をそれぞれ上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき当
社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等によ
り、条件決定日における再算定結果が第１回新株予約権については 2,200 円以下、第２回新株予約権につ
いては 250 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決
定された発行価額（第１回新株予約権については 2,200 円、第２回新株予約権については 250 円）のまま
といたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の
価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するも
のの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当た
りの発行価額が、発行決議日時点における算定結果（第１回新株予約権については 2,200 円、第２回新株
予約権については 250 円）を下回って決定されることはありません。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社グループは、企業理念に「創造的な知恵と技術で流体制御と自動化を革新し豊かな社会づくりに
貢献します」を掲げ、自動機械・空気圧機器（※１）・流体制御機器（※２）の開発製造販売を主な事業
内容とし、国内および海外市場で事業活動を展開しております。現在は２０１６年に制定した１０年Ｖ
ＩＳＩＯＮ「ＧＯ ＣＫＤ」を実現させるべく、２０１９年度からは下記の第４次中期経営計画「Ｂｕ
ｉｌｄ-ｕｐ ＣＫＤ ２０２１」をスタートさせ、更なる企業価値の向上を目指し取り組みを進めてお
ります。
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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第４次中期経営計画：Ｂｕｉｌｄ-ｕｐ ＣＫＤ ２０２１
第４次中期経営計画は、10 年 VISION 達成に向け、将来につながる事業基盤を築き力強く成長するた
めに、導入した新基幹システムや投資を行った東北の新工場や中国の新生産棟などを活用し、生産性を
高める活動を進めてまいります。活動の骨子として、3 つの基本方針に「国内 No.1 商品をグローバルに
進化」「新しい事業と市場に挑戦」 「事業基盤の強化」を掲げて推進してまいります。
基本方針Ⅰ：国内 No.1 商品をグローバルに進化
国内で高いシェアを持つ商品を海外市場に展開します。自動機械事業では、主力の薬品包装機（※３）
を中国市場で拡大させるために、中国専用機の開発と生産起動を中国工場で取り組んでまいります。機
器事業では、東北工場を本格稼働させることによって、流体制御機器を日本のみならず世界に向け展開
してまいります。また、米国西海岸に設けたテクニカルセンターでは、お客様に密着した商品企画と新
たな商品の開発を進めてまいります。
基本方針Ⅱ：新しい事業と市場に挑戦
新事業の立ち上げと新市場の開拓に向けて、多くの挑戦をしてまいります。新しい事業の中で最も注
力しているのが、電動事業です。空気圧機器はコンパクトで力が強い特徴があり、片や電動機器（※４）
は任意に位置制御が可能というそれぞれ違った特長を有しています。当社が長年培ってきた空気圧機器
に電動機器を加え、お客様のさまざまなご要望にお応えしたく、当社子会社であるＣＫＤ日機電装株式
会社とも協業し電動事業を強化してまいります。
基本方針Ⅲ：事業基盤の強化
今までの中期経営計画では、東アジアと ASEAN を中心に生産拠点や販売網を拡充してきました。第４
次中期経営計画では、欧州・北米そして南アジアにこれら事業基盤を設けてまいります。併せて、社会
の課題解決と豊かな社会づくりを実現させるために、SDGs 活動を開始すると同時に、自社の事業活動に
おいて消費するエネルギー量の削減と再生可能エネルギーへの転換を進めてまいります。
当社は、第４次中期経営計画の実行に伴う設備投資の増大や手元流動性の低下といった事業リスクの
増大に備え、強固な財務基盤を維持し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層
確保することが重要であると考え、資金調達を行うことといたしました。
具体的には、調達した資金を、第４次中期経営計画の一環として行う施策である、①流体制御機器分
野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資、②ＦＡ（※５）事業拡大を見据えた生産能力増強と
自動化投資、③次世代アクチュエータ（※６）用要素部品の量産試作用設備投資及び④事業活動で消費
するエネルギーのクリーン化と省資源化にむけた設備投資に充当する予定です（なお、これらの具体的
な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)
調達する資金の具体的な使途」に記載しております。。本資金調達を通じて、第４次中期経営計画を推
）
進し、当社グループの企業価値向上に向けた取り組みを引き続き進めてまいります。
（※１）空気圧機器…大気をコンプレッサーにより加圧・圧縮し、得られた圧力によって仕事をする機
器
（※２）流体制御機器…水・空気・ガス・蒸気・油などの流体を最適に制御する機器
（※３）薬品包装機…自動的に薬品（錠剤やカプセル）を包装するための機械
（※４）電動機器…電気エネルギーで制御されたモーターに機構部品を組み合わせた機器
（※５）ＦＡ（ファクトリーオートメーション）…工場の様々な作業や工程を機械や情報システムを用
いて自動化すること。
（※６）アクチュエータ…電気・空気圧などのエネルギーを機械的な動きに変換し、 動作する駆動装
置。
（２）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。
）においては、割当予定先に対して
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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第１回新株予約権 32,200 個及び第２回新株予約権 13,800 個を第三者割当により発行いたします。本ス
キームは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組み
となっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価に相当する額ですが、修正日に、算定基準日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位ま
で算出し、その小数第２位を切り上げる。 ）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使
価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受け
た本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容を約束させるものといたします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられ
ています（詳細は、本新株予約権の発行要項第 16 項を参照） 。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力
発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の第１回新株予約権に係る本覚書及び
第２回新株予約権に係る本ファシリティ契約を締結する予定です。
（ア）第１回新株予約権に係る本覚書の概要
① 本覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締
役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、第１回新株予約権を行使することができな
い期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。 ）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に第１回新株予約権について権利行使をするこ
とができない期間（以下「行使停止期間」という。 ）を指定します。当社が行使停止要請通知を行
った場合には、割当予定先は、行使停止期間において第１回新株予約権を行使することができま
せん。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役
会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤
回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使
停止期間の終了日も、2022 年２月７日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更するこ
とを決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について
（ⅰ）割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日（同日を含む。 ）以降のいずれかの取引日に、
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額を
下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は（ⅱ）割当日の翌銀行営業日より１年 11
ヶ月後の応当日（同日を含む。 ）以降 2022 年２月 14 日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）
までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第１回新株予約権の取
得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。 ）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間
以内に第１回新株予約権の発行要項に従い、第１回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払う
ことにより残存する第１回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
（イ）第２回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要
（本ファシリティ契約に基づく第２回新株予約権の行使の条件について）
① 割当日の翌銀行営業日から 2022 年２月７日までの期間（以下「ファシリティ期間」という。）に
おいては、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締
役社長が必要と認めない限り、割当予定先は第２回新株予約権の行使ができません。なお、ファ
シリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となって
おります。
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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② 割当予定先は、ファシリティ期間において当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締
役会から委任を受けた代表取締役社長が定める割当予定先が第２回新株予約権を行使することが
できる期間（以下「行使可能期間」という。 ）中に限り、行使可能期間中に割当予定先が行使する
ことのできる第２回新株予約権の個数（以下「行使可能個数」という。 ）を上限として、第２回新
株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行
使可能期間開始日の前取引日（東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。 ）までに、行使可能期
間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知いたします（以下
「行使可能通知」という。。 ）
③ １回の行使可能通知に定める行使可能個数は、400 個（その時点で残存する第２回新株予約権の
個数が 400 個未満の場合は、当該残存個数）を下回ってはならず、また、いずれの行使可能通知
についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日から起算して５取引日目（起算日を含
む。
）以降の取引日とします。
④ 当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能期
間内においても、新たな行使可能通知を行うことにより、当該通知が行われた日の翌取引日から
起算して２取引日目（起算日を含む。 ）以降の日を新たな行使可能期間の開始日として、行使可能
期間及び行使可能個数を変更することができます。
⑤ 割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回
に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を行った
場合においても、第２回新株予約権を行使する義務を負うものではありません。
⑥ 当社は、行使可能期間中、行使可能通知を失効させたい日の２取引日前までに通知を行うことに
より、行使可能通知を撤回することができます（かかる通知を、以下「撤回通知」という。。 ）
⑦ 当社は、 行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
（本ファシリティ契約に基づく取得請求について）
（ⅰ）割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日（同日を含む。 ）以降のいずれかの取引日に、東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第２回新株予約権の下限行使価額を下回っ
た場合において、当該取引日以降の取引日、又は（ⅱ）割当日の翌銀行営業日より１年 11 ヶ月後の
応当日（同日を含む。）以降 2022 年２月 14 日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内
の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第２回新株予約権の取得を請求する旨の
通知（以下「取得請求通知」という。 ）を行うことができます。割当予定先が取得請求通知を行った
場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第２回新株予約権の発行要項に従い、
第２回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第２回新株予約権の全部を
取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によ
って希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、及び資金調達の機動性や蓋然
性が確保された手法であることを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定
の本新株予約権買取契約、本覚書及び本ファシリティ契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとっ
て最良の資金調達方法であると判断いたしました。
（本スキームの特徴）
① 資金調達ニーズへの柔軟な対応及び希薄化等への配慮
第１回新株予約権については、割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社
は行使停止期間を定めることができます。また、第２回新株予約権については、本ファシリティ
契約により、割当予定先はファシリティ期間においては、当社の通知なく権利行使が行えない仕
組みとなっております。本覚書及び本ファシリティ契約により、当社における資金需要に応じた
臨機応変な資金調達を実現することができるとともに、当社による希薄化のコントロールが一定
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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程度可能となります。また、本新株予約権は複数回による行使と行使価額の分散が期待されるこ
とから、株価への影響の軽減が図られると考えております。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は 4,600,000 株（第１回新株予約権及び第２回新株予約
権の合計）で一定であり、最大増加株式数は固定されております。上記 4,600,000 株は、発行決
議日現在における発行済株式総数 68,909,449 株に対して 6.68％となります。なお、本新株予約
権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の全ては、当社の自己株式が充当される予定
であり、自己株式が充当された場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加し
ません。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、当社株式の株価が上昇した時に
は、資金調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却され
ることにより流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されるこ
ととなる当社普通株式には、当社の自己株式が充当される予定であります。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額（発行価額）と同
額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新
株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断
した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔
軟性が確保されております。なお、取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の取
得価額以外の割当予定先への支払は一切発生いたしません。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、
当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デ
メリットを上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の発行時点では発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗によって
資金調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、第１回新株予約権を行
使する義務は負っておらず、また、本ファシリティ契約によって当社が行使可能通知を行っても、
割当予定先は第２回新株予約権を行使する義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利
行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定
されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、残存する本新株予約権の全部を
取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 当社株式の株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予
定額を下回る可能性があります（ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。。
）
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえ
ます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本
スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資との比較
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に
生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発
生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か
月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われ
るまで、相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時
に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的に
は転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転
換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
ますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向に
よらず、最大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミッ
トメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は全て株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、
国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの
増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主による
権利行使の見込みが不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断
いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定さ
れた新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的
が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享
受できません。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性
の低下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
8,722,290,000 6,175,000 8,716,115,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第１回新株予約権及び第２回新株予
約権の合計74,290,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
（第１回新株予約権及び第２回新株予約権の合計8,648,000,000円）を合算した金額です。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込
額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定します。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初
行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定
して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証
券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額8,716,115,000円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資
金調達の主な目的」に記載しております、第４次中期経営計画の基本方針「国内 No.1商品をグロー
バルに進化」
「新しい事業と市場に挑戦」
「事業基盤の強化」により持続的な成長を実現することを
目的に、下記の通りに生産能力の増強・生産効率の向上・エネルギー使用量削減と再生可能エネル
ギーへの転換用投資に充当する予定であります。特に、具体的な使途①及び②は第４次中期経営計
画の基本方針である「国内 No.1商品をグローバルに進化」
、具体的な使途③は「新しい事業と市場
に挑戦」
、具体的な使途④は「事業基盤の強化」の実現に貢献するものと考えております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産 ２０２０年４月
4,000
能力増強及び自動化投資 ～２０２２年３月
② ＦＡ事業拡大を見据えた生産能力増強と ２０２０年４月
3,300
自動化投資 ～２０２２年３月
③ 次世代アクチュエータ用要素部品の量産 ２０２０年４月
700
試作用設備投資 ～２０２２年３月
④ 事業活動で消費するエネルギーのクリー ２０２０年４月
716
ン化と省資源化にむけた設備投資 ～２０２２年３月
① 流体制御機器分野の拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資
機器事業における流体制御機器は、長年に渡る実績と開発力を評価いただき、半導体製造装
置向けに多くの採用をいただいております。昨今の半導体の微細化や高積層化に伴い、当社商
品に対する高機能化のご要求にお応えできるよう、海外の主要拠点に技術要員を配置し、北米
にはテクニカルセンターを設けるなどしてまいりました。その結果、新たな引き合いをいただ
き、評価プロセスを経てご採用いただける機種も増えてまいりました。以上の状況を踏まえ、
生産能力の増強を目的として、現在稼働中の東北工場における生産品の需要増加に対応するた
め自動洗浄装置を備えたクリーンルームの拡張や自動化設備の導入を計画しており、1,500 百
万円の投資を予定しております。また、北米向けに 2,500 百万円の投資を行い、新たな生産拠
点を設けて生産能力を増強することを計画しております。
② ＦＡ事業拡大を見据えた生産能力増強及び自動化投資
高機能な空圧機器商品は、国内外で需要が増加しておりますので、四日市工場及び犬山工場に
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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おける生産能力増強に向けた設備導入及び IoT を活用した量産機種の自動化投資として 1,900 百
万円の投資を計画的に実施してまいります。また、長期的に需要増が見込まれるインドに対し、
CKD India Private Limited を通じて 1,400 百万円の投資を行い、上記需要の増加に対応するた
めの新たな生産拠点を設けます。
③ 次世代アクチュエータ用要素部品の量産試作用設備投資
高精度かつ高剛性な次世代アクチュエータに必要となる要素部品の開発と並行して、量産化を
実現するために小牧工場に 700 百万円の量産試作用設備（※１）を導入いたします。
（※１）量産試作用設備…開発品の量産化に向けた設備の試作
④ 事業活動で消費するエネルギーのクリーン化と省資源化にむけた設備投資
地球温暖化対策として、自然エネルギーの活用を図るため、太陽光発電システムを小牧工場及
び春日井工場に設置することを計画しており、200 百万円の投資を予定しております。併せてＣ
Ｏ２排出を減らすことを目的に 516 百万円の投資を行い、省エネタイプの空調設備やコージェネ
レーションシステム（※２）への更新を順次実施してまいります。
（※２）コージェネレーションシステム…省エネ性の高い発電機能を搭載した空調設備
（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの
資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存
し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において
調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達
資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。株価上昇に伴って資金調
達の額が上記差引手取概算額を上回る場合、超過した金額を上記①へ充てることを想定し
ております。また、資金調達の額が上記差引手取概算額を下回る場合、①への充当を優先し
たうえで、余剰部分を②、③、④の順に充当することを想定しております。不足分は自己資
金及び銀行借入により充当することを想定しております。なお、本新株予約権の行使が行わ
れないことにより、仮に調達する資金が減少した場合、又は権利行使期間に本新株予約権が
全く行使されない場合においても、直ちに当社の財務基盤に影響を与えるものではありま
せん。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、新工場の建設と設備
増強並びに当社グループの業容を拡大し一層の企業価値向上を追求でき、既存株主を含めた株主全体の利
益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である 2020 年２月 12 日、2020 年３月期第３四半期決算短
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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信及び 2020 年３月期通期連結業績予想の修正を公表しております。当社は、かかる公表による株価への
影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の
価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新
株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、第１回新株予約
権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及
び本覚書、第２回新株予約権については本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定
の本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評
価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都
千代田区霞が関三丁目２番５号） （以下「プルータス社」という。）に依頼しました。プルータス社は、
本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約、本ファシリテ
ィ契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定
先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（第１回新株予約権について
は当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要を鑑み
当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われな
いこと、割当予定先は株価が本行使条件を充足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること等、
第２回新株予約権については第１回新株予約権が行使された後、当社の株価、当社株式のボラティリテ
ィ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要を鑑み当社による行使可能通知が実施されるこ
と、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は株価が本行使条件を充
足する限り速やかに権利行使及び売却を実施すること等）を置き評価を実施しております。
その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、第１回新株予約権については 2,200
円、第２回新株予約権については 250 円と算定され、当社は、これを参考として、発行決議時点の本新
株予約権１個当たりの払込金額を、 上記評価額と同額となるよう、第１回新株予約権については金 2,200
円、第２回新株予約権については金 250 円と決定しました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公
正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的
に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的であると判断しております。さらに、既存株主の利益を害するおそれを回避
するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定
結果が上記の金額（第１回新株予約権１個当たり 2,200 円及び第２回新株予約権１個当たり 250 円）を
上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が決定いたし
ます。かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株
予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価に相当する金額としており、その後の行使
価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 92％
に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありませ
ん。なお、下限行使価額は、第１回新株予約権については条件決定基準株価の 70％に相当する金額、第
２回新株予約権については条件決定基準株価の 80％に相当する金額で設定されており、最近６カ月間及
び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な
水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定
されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
なお、当社監査役４名全員（うち社外監査役３名）から、監査役大森繁、監査役南谷直毅及び監査役
澤泉武については取締役会において、監査役林公一については監査役大森繁を通じて、発行決議日にお
ける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本
新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる
決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重
大な事実は認められず、かかる方法により決定される本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利
な金額ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大 4,600,000 株（議
決権数 46,000 個）であり、発行決議日現在の発行済株式総数 68,909,449 株及び 2019 年９月 30 日現在
の総議決権数 619,012 個に対して、それぞれ 6.68％及び 7.43％の希薄化が生じます。しかしながら、本
新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の全ては、当社の自己株式が充当される予
定であり、自己株式が充当された場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しない
こと、また、当該資金調達により、新工場の建設と設備増強並びに当社グループの業容を拡大し、一層
の企業価値向上を追求することができることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準で
あると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 674,451 株であり、第１回新株予
約権については割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に
応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であり、第２回新株予
約権については割当予定先との間で締結する予定の本ファシリティ契約により、当社は、市場環境や当
社株価動向に応じて、行使可能期間を定め希薄化のタイミングを一定程度コントロールすることが可能
であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2019 年９月 30 日現在。特記しているものを除く。 ）
（１） 名 称 大和証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中田 誠司
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 1,000 億円（2019 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1992 年８月 21 日
（７） 発 行 済 株 式 数 810,200 株（2019 年９月 30 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,448 名（2019 年９月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
（12） 大株主及び持株比率 株式会社大和証券グループ本社 100％
（13） 当事会社間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：32,300 株
資 本 関 係 （2019 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：該当事項はありません。
当社と割当予定先との間には、 記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社
の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社です。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 839,193 801,022 772,281
総 資 産 10,285,825 11,682,900 9,832,825
１株当たり純資産（円） 1,035,785.78 988,672.20 953,198.18
営 業 収 益 334,911 358,835 332,374
営 業 利 益 82,414 85,554 53,336
経 常 利 益 85,234 86,664 53,710
当 期 純 利 益 58,461 64,436 38,297
１株当たり純利益（円） 72,156.28 79,531.48 47,269.49
１株当たり配当額（円） 124,000 79,531 47,269
（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に
該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券
取引所に上場しており、また、
「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係
断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認してお
ります。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手
続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先と
の面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式
の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと
判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資
本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社
の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保
したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権
の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚
い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要
に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待される
こと、③上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方
法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力
を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定する
ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集
が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を
要するものとします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長
期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する
予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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１項乃至第５項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定め
に基づき、割当予定先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ
等（同規則に定める意味を有します。 ）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日
時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限
するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転
売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行
使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。 ）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が 2019 年 12 月 13 日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第 28 期中）の
2019 年９月 30 日現在の中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み
及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産（現預金 1,190,300 百万円、流動
資産計 10,723,364 百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得する
こととなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社
普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して 180 日目
の日に終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当
社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であ
るか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オ
プションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権
利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証
券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制
度に係る譲渡制限付株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使に
より普通株式を発行又は処分する場合。
⑥ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の
発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
⑦ 会社法第 194 条第３項に基づく単元未満株式売渡請求による自己株式の売渡しを行う場合。
７．大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
氏名 持株比率（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 7.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) 5.39
ＣＫＤ持株会 4.26
住友生命保険相互会社 2.78
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＨＣＲ 2.61
００（常任代理人 香港上海銀行）
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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ＣＫＤ協力企業投資会 2.42
株式会社三井住友銀行 2.29
第一生命保険株式会社 2.03
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口５) 1.62
三井住友海上火災保険株式会社 1.47
（注）１．2019 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していない
ため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していま
せん。
３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．上記のほか、自己株式が 6,977,799 株 (2019 年９月 30 日現在)ありますが、上記大株主から除外
しております。
５．2019 年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 (変更報告書) において、野村ア
セットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエル
シー (ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ) が 2019 年５月 31 日現在で以下の
株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2019 年９月 30 日現在における実質
所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保
氏名又は名称 住所 の数 有割合
(千株) (％)
野村アセットマネジメント株式 東京都中央区日本橋一丁目12番
3,929 5.70
会社 １号
ノムラ インターナショナル
ピーエルシー 1 Angel Lane, London EC4R
518 0.75
(ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡ 3AB, United Kingdom
ＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ)
６．2019 年 12 月 20 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセッ
トマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が 2019 年 12 月 13 日
現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当
社として 2019 年９月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保
氏名又は名称 住所 の数 有割合
(千株) (％)
三井住友ＤＳアセットマネジ
東京都港区愛宕二丁目５番１号 2,038 2.96
メント株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目１
株式会社三井住友銀行 1,581 2.29
番２号
８．今後の見通し
今回の資金調達が当社の業績に与える影響は軽微です。
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴
うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれ
るものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：百万円)
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 94,012 115,700 115,665
連 結 営 業 利 益 9,580 12,472 5,429
連 結 経 常 利 益 9,771 12,469 5,425
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 6,958 9,142 4,793
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 112.38 147.65 77.42
１株当たり配当金（円） 30.00 37.00 28.00
１株当たり連結純資産（円） 1,146.02 1,291.26 1,296.94
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年２月 10 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 68,909,449 株 100.00％
現時点の行使価額における － －
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における － －
潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における － －
潜 在 株 式 数 の 総 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 931 円 1,408 円 2,398 円
高 値 1,580 円 3,160 円 2,565 円
安 値 727 円 1,261 円 855 円
終 値 1,408 円 2,367 円 998 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 1,050 円 1,298 円 1,520 円 1,829 円 1,758 円 1,696 円
高 値 1,349 円 1,645 円 1,864 円 1,945 円 2,027 円 1,939 円
安 値 1,046 円 1,273 円 1,487 円 1,742 円 1,718 円 1,685 円
終 値 1,284 円 1,545 円 1,821 円 1,838 円 1,796 円 1,880 円
（注）2020 年２月の株価については、2020 年２月 10 日現在で表示しております。
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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③ 発行決議前営業日における株価
2020 年２月 10 日
始 値 1,875 円
高 値 1,910 円
安 値 1,858 円
終 値 1,880 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（別紙）
ＣＫＤ株式会社第１回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称 ＣＫＤ株式会社第１回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。 ）
２． 新株予約権の総数 32,200 個
３． 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 2,200 円とするが、2020 年２月 17 日から 2020 年
払 込 金 額 ２月 20 日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。 ）において、
第 19 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 2,200 円を上回る
場合には、かかる算定結果に基づき 2,200 円以上の金額として、当社取締
役会が決定する金額とする。
（本新株予約権の払込金額の総額：上記 2,200 円に 32,200 を乗じた額）
４． 申 込 期 間 2020 年３月３日から 2020 年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、
条件決定日の 15 日後の日とし、 当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業
日とする。
５． 新株予約権の割当日 2020 年３月３日から 2020 年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、
条件決定日の 15 日後の日とし、 当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業
日とする。
６． 新株予約権の払込期日 2020 年３月３日から 2020 年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、
条件決定日の 15 日後の日とし、 当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業
日とする。
７． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り
当てる。
８． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 3,220,000 株とする（本新株予約権１
個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は、100 株とする。。
）
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
第９項第（１）号記載の調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
９． 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。 ）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第 13 項第（２）号及び第（４）号記
載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予
約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定め
る場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、 適用の日以降す
みやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価額」
という。）は、当初、2020 年２月 10 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いう。）における当社普通株式の普通取引の終値、又は条件決定日の直前取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
のいずれか高い額（以下「条件決定基準株価」という。 ）に相当する金額とする。ただし、行
使価額は、第 12 項又は第 13 項に従い、修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の定め
るところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正
（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。 ）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合
には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。 ）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算
出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。 ）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場
合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義す
る。
）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 「下限行使価額」
は、条件決定基準株価の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とし、第 13
項の規定を準用して調整される。
13． 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済
株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、 次に定める算式 （以下 「行
使価額調整式」という。 ）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを
受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められ
ていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式
数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行
使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普
通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通
株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日に
おける当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適
用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を
除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（た
だし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）その他の
証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。 ）
調整後行使価額は、 払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最
終日とする。以下同じ。 ）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、 当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、 又は当社普通株式
の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当
てについて、 当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、 その
日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式
を交付する定めがあるものを発行する場合 （無償割当ての場合を含む。、
） 又は時価を下回る
対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 ）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただ
し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８
項に定める関係会社をいう。 ）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる
場合を除く。 ）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。 ）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。 ）の全てが当
初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。 ）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、 当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、 その日の
翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求
権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、 調整後行使価額は、 当該対価の確定
時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交
換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出
するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 ）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付
されたものを含む。 ）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われて
いる場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に
定義する。 ）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額
は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、 行使価額調整式を準用
して算出するものとし、 (ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、 本④に
定める調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取
得価額等」 という。 の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更
） （本項第（２）
号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修
正等」という。 ）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日
（以下「取得価額等修正日」という。 ）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前
に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権
付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が
交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修
正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式
等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付さ
れたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなか
った場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加
えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付
される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される
当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権
を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものと
する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り
捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎
日の終値の平均値（終値のない日数を除く。 ）とする。この場合、平均値の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の
発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株
式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通
株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加
えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付
普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。。 ）
④本項第 （２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合に
おける調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券
又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当
該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当
該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後
行使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項
第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合
においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整される
）
ときを含む。 は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本
項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
きは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合に
は、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
割当日の翌銀行営業日から 2022 年３月７日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を
取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行
営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日と
する。
15． その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． 本新株予約権の取得条項
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知
をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存
する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約
若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。 ）が当社の株主総会（株主総会の決議
を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会
社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の
全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、 当該銘柄に指定された日又は上場廃
止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。 ）
に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。
17． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。 ）又は社債、株式等の振替に関
する法律（以下「社債等振替法」という。 ）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座
管理機関」という。 ）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行
使期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受
付場所」という。 ）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項
に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものと
する。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 17 項第（２）号記載の口座に入金され
た日（「修正日」という。 ）に発生する。
19． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、
割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を仮定して評価し
た結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を第３項に記載のとおりとした。さらに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決
定基準株価に相当する金額とした。
20． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
21． 本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 名古屋証券代行営業部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
三井住友銀行 名古屋支店
23． 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必
要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を
受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、
新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付
される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従
う。
25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。
）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一
任する。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上
ご注意：この文書は、自己株式の消却並びに当社の行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関
して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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ＣＫＤ株式会社第２回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称 ＣＫＤ株式会社第２回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。 ）
２． 新株予約権の総数 13,800 個
３． 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 250 円とするが、2020 年２月 17 日から 2020 年２
払 込 金 額 月 20 日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。 ）において、第
19 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 250 円を上回る場合に
は、かかる算定結果に基づき 250 円以上の金額として、当社取締役会が決
定する金額とする。
（本新株予約権の払込金額の総額：上記 250 円に 13,800 を乗じた額）
４． 申 込 期 間 2020 年３月３日から 2020 年３月６日までのいずれかの日とする。ただし、
条件決定日の 15 日後の日とし、 当日が銀行休業日の場合は