6407 ＣＫＤ 2019-06-21 17:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年6月21日
各 位
会社名 CKD株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶本 一典
コード番号 6407
問合せ先責任者 総務部長 杉浦 俊明
TEL 0568－74－1111
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年7月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 11,500株
（3）処分価額 1 株につき 1,047 円
（4）処分価額の総額 12,040,500円
（5）割当予定先 取締役5名（※） 11,500株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 4 月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2018 年 6 月 22 日開催の第 98 期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年
額 120 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日
から、当社の取締役会が定める期間とすること、③正当な理由により譲渡制限期間満了前に当社の取
締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には譲渡制限を解除することにつき、ご承認を
いただいております。
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その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役 5 名（以下「対象役員」と
いいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 12,040,500 円、ひいては当社の普通株式 11,500 株（以下「本割当株式」といい
ます。）を処分することを決議いたしました。また、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティ
ブを付与することを目的として、譲渡制限期間を当社取締役を退任する日までと設定いたしました。
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年 7 月 19 日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日から 2020 年 3 月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「本
役務提供期間」という）、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限
期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、
本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社取締役会が正当と認める理由により当社
の取締役の地位を喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当
該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とす
る。）に、本割当株式の数に乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生じる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を 12
で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とする。）に、当該時点において保有す
る本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る
譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
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るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年6月20日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,047円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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