6407 ＣＫＤ 2021-02-12 15:45:00
執行役員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年2月12日
各 位
会社名 CKD株式会社
代表者名 代表取締役社長 梶本 一典
コード番号 6407
問合せ先責任者 総務部長 杉浦 俊明
TEL 0568－74－1111
執行役員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年3月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 30,800株
（3）処分価額 1 株につき 2,433 円
（4）処分価額の総額 74,936,400円
（5）割当予定先 当社のフェロー １名 200株
当社の執行役員 ７名 1,400株
当社の参与 ４名 600株
当社の社員 286名 28,600株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 2 月 12 日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所
定の要件を満たす当社のフェロー１名、執行役員７名、参与４名（以下「対象執行役員等」といい
ます。）及び社員 286 名（以下「対象社員」といい、対象執行役員等と併せて「対象者」といいま
す。）に対して金銭債権合計 74,936,400 円を付与することといたしました。その上で、当社は、同
日開催の取締役会で、これらの金銭債権の合計 74,936,400 円を現物出資の目的として（募集株式１
株につき出資される金銭債権の額は金 2,433 円）、本自己株式処分として当社の普通株式 30,800 株
（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的な企業
価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、本割当株式には譲渡制限を設ける
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こととし、対象執行役員等の譲渡制限期間を 2021 年 3 月 30 日（払込期日）から当該対象執行役員
等が当社の取締役、フェロー、執行役員、参与及び社員等のいずれの地位も喪失する日まで、対象
社員の譲渡制限期間を 2021 年 3 月 30 日（払込期日）から当社の社員の地位を喪失する日までと設
定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当に関する契約を締結いたしま
すが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象執行役員等： 2021 年 3 月 30 日（払込期日）から当該対象執行役員等が当社の取締役、フ
ェロー、執行役員、参与及び社員等のいずれの地位も喪失する日までの間
対象社員： 2021 年 3 月 30 日（払込期日）から当該対象社員が当社の社員の地位を喪失
する日までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象執行役員等： 2021 年 3 月 30 日（払込期日）から 2022 年 3 月 31 日までの間（以下「対象
期間」という。）、継続して当社の取締役、フェロー、執行役員、参与及び
社員のいずれかの地位にあること条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、当該執行役員
等が対象期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由によ
り当社の取締役、フェロー、執行役員、参与及び社員等のいずれの地位も喪
失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲
渡制限を解除する（ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした場合に
は、この限りではない。）。
対象社員： 当該社員が、死亡、雇用期間満了（定年退職後再雇用された場合を含む。）
その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の社員の地位を喪失し
た場合に限り、譲渡制限期間の満了した時点をもって、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する（ただし、取締役会がこれとは異なる決定をした
場合には、この限りではない。）。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象者が証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
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合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年2月10日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,433円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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