6406 フジテック 2019-06-21 15:00:00
「コーポレートガバナンス基本方針」の改訂について [pdf]
2019 年 6 月 21 日
各 位
上場会社 フジテック株式会社
代表者 代表取締役社長 内山 高一
（コード番号 6406）
問合せ先責任者 取締役専務執行役員財務本部長 加藤 義一
（TEL 072-622-8151）
「コーポレートガバナンス基本方針」の改定について
当社は、2015 年 11 月 6 日に公表した「コーポレートガバナンス基本方針」の改定を
本日開催の取締役会で決議しましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
改定箇所は、取締役の報酬等（第 18 条）であります。
2015 年 11 月 6 日 制定
2017 年 5 月 12 日 一部改定
2018 年 11 月 9 日 一部改定
2019 年 6 月 21 日 一部改定
（※ 改定部分は下線を付して表示しています。）
フジテック株式会社
コーポレートガバナンス基本方針
序 文
本基本方針は、フジテック株式会社（以下、「当社」といいます）におけるコーポレートガバナンスに
係る基本的な事項を定めることにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資す
ることを目的とします。今後、本基本方針を改定した場合には、適時適切にその内容を公表します。
第１章 総則
（基本的な考え方）
第１条 当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（１） 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２） 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切
に協働します。
（３） 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
（４） 取締役会による業務執行の監督機能を実効的に果たします。
（５） 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対
話を行います。
第２章 株主の権利・平等性の確保
（株主の平等性の確保）
第２条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適
時適切に情報開示を行います。
（資本政策の基本的な方針）
第３条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、資本コストを意識した資本政
策を実施します。
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（株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基準）
第４条 当社は、取締役会において、取引先企業等との取引関係の維持・強化により、当社の持
続的な成長と中長期的企業価値の向上に資すると合理的に判断する場合にあっては、
当該企業等が発行する株式を取得、保有することとします。
２ 取締役会は、第１項に定める方針に沿って当社が保有する株式（以下、「政策保有株式」
といいます。）に関し、毎年定期的に、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス
等を具体的に精査のうえ、その全部または一部の保有の継続または処分による縮減を
検討、判断することとします。
３ 政策保有株式に係る議決権の行使について、当社は、第 1 項に定める方針に沿うか、発
行会社の経営の健全性、持続的な成長ならびに企業価値の向上に資するか等を総合的
に勘案のうえ、当社の企業価値の向上、中長期的な利益に繋がるかどうかを考慮、検討
のうえ、その賛否を検討、判断することとします。
（関連当事者間の取引）
第５条 当社は、取締役や主要株主との取引にあたっては、法令および当社の内規（取締役会規
程等）に従い、社外取締役および社外監査役が出席する取締役会の決議をもって取引条
件の相当性を確認いたします。
２ また、当該取引条件の相当性は、事後に行われる監査役や会計監査人による監査の対
象といたします。
３ 当社は、上記の事前および事後の手続を通じて、関連当事者取引により当社および株主
共同の利益が害される事態を防止します。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮
（ステークホルダーとの関係）
第６条 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主
のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のさまざまなステー
クホルダーの利益を考慮します。
２ 当社は、確定給付年金の適切な運用及び管理を行なうため、財務本部長を長とした委員
（人事および財務）等で構成される年金運用委員会を設置することとします。
３ 年金運用委員会では、専門性及び利益相反の観点から運用コンサルタント会社の提言を
踏まえて運用の基本方針、運用のガイドラインの策定、運用商品の選定等を行うとともに、
運用機関に対して定期的な運用状況の評価を実施することとします。
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（サステナビリティーを巡る課題への対応）
第７条 当社は、経営理念を実践することこそが当社の CSR であると認識し、社会や自然との共
生を図り、持続可能な社会を実現するために、そして価値ある企業としての成長を持続す
るために、ステークホルダーの皆様とともに、安全への取組み、人材開発・技術の伝承、
社会貢献活動、環境活動等、さまざまな CSR 活動に取組みます。
（コンプライアンス・ホットライン）
第８条 当社は、不正・不適切なおそれのある行為等に関し、通常の職制ラインによって通報され
にくい社員からの情報を収集、調査のうえ、当該行為等があるときは適切な是正・改善等
措置を講じるため、当社子会社の主要拠点をはじめ、グループ全社的な内部通報・相談
窓口の設置、活用を促進します。
２ 当社は、上記内部通報・相談窓口へ相談及び通報したことを理由として、通報者等に対し
て解雇その他いかなる不利益取扱いも行いません。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第９条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社および当社を含む企業集団
のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切
に開示いたします。
２ 取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融
商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関
する事項を開示いたします。
第５章 取締役会等の責務
（取締役会の役割、権限委譲）
第１０条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益
の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現
し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることにつ
いて責任を負うものとします。
２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の
公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要
な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。
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３ 前項の重要な業務執行以外の業務の執行およびその決定については、グローバル経営
会議や執行役員会議等の下位の会議体および当該業務を統括または担当する執行役
員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体および役員等の職務執行の
状況を監督します。
（独立社外取締役の役割）
第１１条 社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、
株主共同の利益の観点から、取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣
等との間の利益相反を監督します。
（取締役会の構成、多様性）
第１２条 当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である１１名以内とします。
２ 当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の重要性に鑑み、前項で定める取
締役会の人数のうち、独立性ある社外取締役の人数を２名以上として運営します。
３ 当社は、取締役会における人材の多様性が、取締役会の有効性を高め、当社が永続的
に発展していくための重要な要素であるということを認識し、取締役候補者を選出する際
に、性別・年齢などにかかわらず、当社の事業にとってふさわしい当該人材のスキル、経
験および視点の多様性を考慮します。
（取締役の資格および指名手続）
第１３条 当社の取締役候補者は、当社の経営を的確、公正かつ効率的に監督・遂行することが出
来る優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選
出するものとします。
２ 当社の社外取締役候補者は、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、
法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等の分野にお
ける高い見識や豊富な経験を有する者を選出するものとし、独立社外取締役候補者は、
これに加え、別途定め開示する社外役員の独立性に関する基準を満たす者を選出するも
のとします。
３ 当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とします。
４ 新任取締役（補欠取締役を含む）の候補者は、本条を踏まえ、取締役会が指名する取締
役等に諮問のうえ、適正、透明な審査を経た上で、取締役会で指名、決定します。
５ 当社の取締役が当社の経営を的確、公正かつ効率的に監督・遂行することが不可能又
は困難な状況が生じた場合、取締役会において解任の方針について審議し、その審議の
結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。
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（監査役の資格および指名手続）
第１４条 当社の監査役候補者は、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行す
ることが出来る優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有して
いる者を選出するものとします。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適
切な知見を有している者でなければならないものとします。
２ 当社の社外監査役候補者は、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、
法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等の分野にお
ける高い見識や豊富な経験を有する者を選出するものとし、独立社外監査役候補者は、
これに加え、別途定め開示する社外役員の独立性に関する基準を満たす者を選出するも
のとします。
３ 新任監査役（補欠監査役を含む）の候補者は、本条を踏まえ、取締役会が指名する取締
役等に諮問のうえ、適正、透明な審査を経た上で、監査役会の同意を得て、取締役会で
指名、決定します。
４ 当社の監査役が取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することが
不可能又は困難な状況が生じた場合、取締役会および監査役会において解任の方針に
ついて審議し、その審議の結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。
（取締役会の議長）
第１５条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営で
きるように努めます。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十
分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮します。
（取締役の責務）
第１６条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明
して議論を尽くします。
２ 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役
としての職務を遂行します。
（独立社外取締役および監査役による社内情報へのアクセス）
第１７条 当社の社外取締役および監査役は、必要がある時または適切と考える時にはいつでも、
社内取締役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料
の提出を求めることができるものとします。
２ 当社は、社外取締役がその職務を適切に遂行することが出来るよう、コーポレート部門
（財務本部、総務本部、総合企画本部、秘書室等）が適宜支援します。
３ 当社は、監査役会および各監査役がその職務を適切に遂行することが出来るよう、適切
な人員および予算を付与された監査役会事務局（監査役室）を設置します。
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（取締役の報酬等）
第１８条 取締役（社外取締役を除く。）の報酬等については、業績向上と拡大に向けた取締役の
経営意識の徹底と業務遂行意欲の向上を促すために業績連動型の報酬体系を採用し、
短・中期的な業績向上意欲を高めるために、各事業年度の営業利益を指標とし、その達
成度に応じて前事業年度の額を加減算して賞与の支給総額を算定します。また、持続的
な業績向上意欲を高めるために、株式報酬としてストックオプションの発行を行うこととし、
各事業年度の営業利益の目標を超える業績に達した場合にあっては、その達成度に応
じて、発行価額の総額を算定します。
２ 個別の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬および（業績連動型報酬の対象となる）
賞与については、国内外事業ほか担当業務、その貢献度等に応じて、前事業年度の基
本報酬および賞与の額を加減算して配分することとし、また、社外取締役にあっては、他
社例等を参酌して定める額に、経験、知見、活動状況等を勘案してその額を決定します。
また、取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬について、その一定額を役員持株会に拠
出することとします。
３ 前各項に定める事項のほか取締役報酬等の額・算定方法の決定については、社外取締
役の適切な助言、関与が得られるよう、社外取締役の全員が出席する取締役会で審議
のうえ、これらの決定方針を決定します。なお、個別の取締役の報酬等の額については、
当該取締役会の決議により、当該取締役会の出席取締役に対し、株主総会の決議によ
る報酬等の年額以内で、かつ、取締役会の決定した方針に沿って、これを決定するよう
委任することができるものとします。
（承継プラン）
第１９条 取締役会は、社長（最高経営責任者）の立案に基づき、取締役会が指名する独立社外取
締役等に諮問のうえ、随時、社長（最高経営責任者）の承継プラン（サクセッション・プラン）
を審議し、取締役会の決議をもって策定・見直しを行います。
２ 取締役会は、社長（最高経営責任者）が退任するときには、前項の承継プランを踏まえ、
社長（最高経営責任者）の後継者となるべき候補者を決定します。
（取締役および監査役の研鑽および研修）
第２０条 当社の取締役および監査役は、その見識、能力、経験等に応じて、外部弁護士、公認会
計士、その他の経営業務に関わる専門家による研修プログラムに参加するとともに、当
社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）またはその
指名する担当執行役員から説明を受けるものとします。
２ 当社の取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、
コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積む
ものとします。
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（独立社外取締役の有効な活用）
第２１条 独立社外取締役は、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図るため、
監査役（独立監査役を含む）との定期的な会合を開催します。
（取締役会の実効性評価）
第２２条 取締役会にて、毎事業年度末に、取締役会の構成の妥当性、取締役会資料の十分性、
取締役会における各審議事項についての経営側からの説明の十分性、取締役会におけ
る議事進行の妥当性、取締役会の審議時間・開催頻度の妥当性等について、社外取締
役を含む全ての取締役に対するアンケートを実施し、その結果に基づき、取締役会全体
の実効性について評価を実施します。
第６章 株主との対話
（株主との対話）
第２３条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、中長期的な株主の
利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で建設的な対話を行います。
２ 当社は、株主との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方
針を別途定め、開示するものとします。
以 上
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