6406 フジテック 2019-05-10 14:20:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について [pdf]
２０１９年５月１０日
各 位
上場会社名 フジテック株 式 会 社
代表者 代表取締役社長 内山 高一
（コード番号 ６４０６）
問合せ先責任者 取締役専務執行役員財務本部長 加藤 義一
（TEL. 072‐622‐8151）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について
当社は、２０１６年５月１３日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として当
社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
（以下「旧プラン」といいます。）の更新を
決議し、同年６月２３日開催の当社第６９期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様のご承
認をいただきました。旧プランの有効期間は、２０１９年６月２１日開催予定の当社第７２期事業年
度に係る定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされています。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、２０１９年５月１０日開催の当社取締役会におい
て、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、会社支配に関する基本方
針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組み（会社法施行規則第１１８条第３号ロ（２））として、旧プランを３年間更新すること
（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決議いたしましたので、
以下のとおりお知らせいたします。
なお、本更新にあたり、本プランの旧プランからの主要な変更内容は、以下のとおりです。
① 下記Ⅰ及びⅡのうちの事業分野に関する記述に関し、現状に則した内容に変更しました。
② 本プランの発動是非について、原則的に株主意思確認総会（下記Ⅲ３（３）において定義さ
れます。以下同じ。）において株主の皆様の意思を確認することにしました。
③ 本プランの発動事由を限定及び明確化しました。
④ 独立委員会の委員を変更致しました。
Ⅰ 会社支配に関する基本方針について
当社は１９４８年に創業以来、エレベータ、エスカレータ、動く歩道の専業メーカーとして、生産、
販売、保守の一貫した事業をグローバルに展開しています。
当社グループは世界２４の国と地域に１０の生産拠点と多数の販売拠点を有し、連結経営時代に即
応した全体最適を追求する業務執行体制によって、グローバルな相互連携を図りながら、地域に根ざ
した経営を展開しています。また、グループ全体として、世界市場の多様なニーズに対応した商品の
開発を進める一方、各拠点でコスト、品質面で有利な部品等を相互に供給しあうグローバル生産・調
達体制を推進して、商品力の強化に努めています。
「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の
人々と共に創ります」という経営理念の下、持続的な成長と収益によって株主、顧客、ユーザー、取
引先、地域住民並びに社員等当社グループすべてのステークホルダーの満足を追求し、高度な研究開
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発力、生産技術、フィールド技術力を養成し、信頼される高品質な商品を納入するとともに、トータ
ルライフを通じて商品を維持し、グローバルな事業活動によって、世界の国々の産業振興と経済発展
に貢献し、世界の人々と文明、文化を相互理解し、共存共栄を図っていくことを目指しています。こ
の理念を、当社グループ一丸となって実現することこそが当社の企業価値の源泉であり、当社の企業
価値および株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えています。
したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行
為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者
として不適切であると考えています。
Ⅱ 当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
当社グループは会社支配に関する基本方針の実現をめざす特別な取組みとして、下記Ⅲで記載する
もののほか、以下の取組みを行っています。
１．中期経営計画に基づく取組みについて
当社グループは、会社の支配に関する基本方針の実現を目指し、２０１６年４月から進めてきた中
期経営計画(No Limits! Push Forward Together!)に続き、２０１９年４月から新しい中期経営計画
（Innovation, Quality & Speed）をスタートさせました。
新中期経営計画では、
① 地域戦略：グローバル標準機種の拡販と収益の向上
② 商品・技術戦略：企業成長と企業価値を高める技術基盤の強化
③ オペレーション戦略：顧客ニーズの変化・スピードに対応したプロセス革新
④ コーポレート戦略：経営品質の向上、SDGs への取組み
という４つの行動ビジョンを掲げ、グローバルで、お客さまの信頼に応える安全・安心な商品を提供
し、持続的成長と企業価値向上を目指します。
２．コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を果たし、株主、顧客、ユーザー、取引先、従業員などさまざまなステ
ークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠と考えています。また、コーポレート・
ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識し、公平かつ透明性のある経営基盤の強化
を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めています。
（１）グループガバナンス体制の強化
当社は、経営の透明性、客観性を確保し、監督機能を有する取締役会のチェック機能を強化するた
めに、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、さらに変化の激し
い経営環境に機敏に対応するために、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、取締
役会から独立した監査役会を設置し、監査役の職務を円滑に遂行するために監査役スタッフを監査役
室に置いています。
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（２）コンプライアンス体制の強化
当社は、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底を図ること
を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会では、毎年「コンプライア
ンス・アクションプラン」を策定のうえ、コンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環
として、全社員に対する集合教育またはｅラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部
門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コ
ンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ライ
ンによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正
行為の未然防止を図っています。
（３）リスク管理体制の強化
当社は、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、事業リスクの低減と倫理・
遵法・環境・品質問題など社会的に大きな影響を与えるリスクの根絶を目指し、リスクの早期発見と
その対策に取り組んでいます。この下位組織として、「リスクマネジメント運営委員会」「情報セキ
、
ュリティ委員会」などを設置して、リスクマネジメントが全社的に機能するよう、情報の収集および
指導・管理を行い、企業を取り巻く潜在的なリスクに対して、迅速かつ的確な対処を行っています。
（４）内部統制の強化
当社は、平成１８年５月１日に施行された会社法に対応し、「内部統制基本方針」を取締役会にお
いて決議のうえ、この方針に基づいて当社グループの内部統制システムを構築し、その活動を推進し
ています。また、平成２０年４月１日以降「金融商品取引法」によって要求された「財務報告に係る
内部統制の評価及び監査」に対応するため、業務プロセスの見える化などを図り、内部統制システム
を整備のうえ、その評価、監査を実施しています。更に、平成２７年５月１日に施行された改正会社
法に対応し、「内部統制基本方針」の一部改訂を取締役会において決議し、コーポレート・ガバナン
スの強化を図っています。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組みについて
１．本プランの導入及び継続の目的
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ず
に行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、
これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じる
かどうかの判断も、最終的には株主の皆様の判断に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無
形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握
したうえで、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に
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判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。したがいまして、買付提案が行われた場合
に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる
状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提
案について誠実かつ慎重な調査を行ったうえで、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料
（当社取締役会による代替案を提示する場合もあります。）を提供する必要があるものと考えていま
す。
また、買収者による買収の中には、その目的や態様等から見て、企業価値・株主共同の利益をかえ
りみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実
上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の買収内容等について検討しあるい
は対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社
の企業価値・株主共同の利益を損なうと思われるものも少なくありません。そもそも、当社および当
社グループ会社が構築してきた企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、研究開
発、生産および販売を支える従業員をはじめ、当社および当社グループ会社を取り巻く全てのステー
クホルダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の
買収者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主
共同の利益は毀損されることになります。
かかる認識に基づき、当社取締役会は、本プランにおいて、大量取得の提案が行われた場合に大規模
買付者および当社取締役会が遵守すべき手続きを客観的かつ具体的に定めるものです。
なお、当社は、既に旧プランを導入し、その更新について２０１６年６月２３日開催の当社第６９
期事業年度に係る定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりますが、将来において、
その適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者が現れる可能性
は依然として否定できません。
そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営
支配権の異動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行
為に応じて当社株式を売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動す
ることの是非を判断することができるよう、旧プランを更新した上で本プランを採用します。
なお、本プランの採用にあたっては、旧プラン導入後の大規模な買付行為への対応方針に関する議
論の動向等を踏まえ、一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、株主意思確認
総会の原則的な開催その他の所要の変更を行います。
なお、２０１９年３月３１日現在における当社の大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の状況」
のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大規模買付行為を行う旨
の通告や提案を受けている事実はありません。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券
等の大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者（以下「大
規模買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の
提供を求め、 ii）
（ 当該大規模買付行為についての情報収集 検討等を行う時間を確保したうえで、 iii）
・ （
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当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示するなど、大規模買付者との交渉等
を行っていくための手続きを定めるとともに、かかる手続きの趣旨・目的を達成するために、大規模
買付者およびその特定株主グループ（下記（２）において定義されます。以下同じ。）に対し、本プ
ランに定める手続きが完了するまで大規模買付行為に着手することをお待ちいただくことを要請す
るものです。
大規模買付者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大規模買付行為が当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合などで、本プラン所定の発動要件
を満たすときには、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当て（その主な内容は別紙２「本新株
予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）を行います。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得の判断については、
当社取締役会の恣意的判断を排するため、社外取締役、社外監査役または社外の有識者（会社経営者、
弁護士、公認会計士および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委
員会を設置し、かかる独立委員会の客観的な判断を経るものとしています。独立委員会の委員は、佐
伯照道氏、杉田伸樹氏、および山添茂氏であります（各委員の氏名および略歴については別紙１をご
参照願います。。なお、各委員は、２０１５年１１月６日開催の当社取締役会において決議した「コ
）
ーポレートガバナンス基本方針」における独立役員選任基準を満たしております。
また当社取締役会は、これに加えて、原則的に、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割
当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認いたします。こうした手続きの過程については、適宜株
主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしています。
（２）対象となる買付等
（ⅰ）特定株主グループ1の議決権割合2を２０％以上とすることを目的とする当社株
本プランは、
券等3の買付行為(売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引
法第６条第２項若しくは第１４条の６に規定される各取引を行うことを含みます。また、市場取引、
公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者によ
る買付行為を除きます。以下同じ。)、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以
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特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。 の ）
保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。 ）およびその共同保
有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含み
ます。以下同じとします。 ）並びに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者
間の関係と類似した一定の関係にある者（大規模買付者との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結してい
る投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社は保有者・共同
保有者間の関係と類似した関係にある者に含まれますが、これに限られません。以下「準共同保有者」といいます。 ）
または、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。 ）の買付け等(同法第 27 条の 2 第
1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含
みます。 )を行う者およびその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。を意味します。
）
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特定株主グループが、脚注 1 の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第
4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項
に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。 ）も計算上考慮されるものとします。 ）と、②当該保有者
の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株
券等の数については、控除するものとします。 ）または、(ii)特定株主グループが、脚注 1 の(ii)記載の場合は、当
該大量取得者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいま
す。 ）の合計をいいます。なお各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同
法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。 ）および総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものを
いいます。 ）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出され
たものを参照することができるものとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下、別段の定めない限り、同じとします。
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上となる当社株券等の買付行為または、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以
上となる当社の他の株主との合意等4（以下かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」とい
います。）を適用対象とします。
（３）大規模買付者の意向表明書の提出
大規模買付者は、上記Ⅲ．２．（２）に定める大規模買付行為を行おうとするときは、当社取締役
会が別途認めた場合を除き、事前に、当社に対して、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表
者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し、かつ、本プランに定める手続
きを遵守する旨の誓約文言等を記載した「意向表明書」を提出していただきます。
（４）大規模買付者による情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、当社株主の皆様の判断および当社取締
役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを
当該大規模買付者に交付し、大規模買付者に当該リストに従った情報を提供していただきます。なお、
大規模買付者に対しては、独立委員会が適宜提出期限を定めたうえで、当社取締役会が本必要情報の
提供を求めるものとします。
本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なります
が、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各
組合員、業務執行組合員、その他の構成員およびこれらの者に対して投資に関する助言を継
続的に行っている者。
）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、事業内容および当社が行
う事業経営の経験等を含みます。
）
② 大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間において大規模買付
者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、場所、方法および
相手方を含みます。）および当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取
決めおよび合意（口頭によるものも含み、また、その履行可能性を問いません。）
③ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付
行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為完了
後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由、大規模買付
行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
④ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大規
模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数
株主に対して分配されるシナジーの額または内容を含みます。および取得資金の裏付け
） （資
金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を
含みます。）
⑤ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の
4共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、または当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの
合意その他金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項および第 6 項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいい
ます。
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事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本
政策、配当政策、資産活用策
⑥ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、
大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑧ その他当社取締役会若しくは独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付者より提供していただいた情報については、当社取締役会は、速やかに独立委員会に提
供するものとします。独立委員会は、これを受けて大規模買付者から提出された本必要情報の内容が
当社株主の皆様の判断及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると判断した場合には、大
規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的
に提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、本必
要情報を追加的に提供していただきます。
ただし、大規模買付者からの情報提供の迅速化と、当社取締役会が延々と情報提供を求める等の恣
意的な運用を避ける観点から、当社取締役会が大規模買付者に対して本必要情報の提供を要請し大規
模買付者が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。）を、本必要情報のリストを大規模
買付者に交付した日の翌日から起算して６０日間に限定し、仮に本必要情報が十分に提出されない場
合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で情報提供にかかる大規模買付者とのやり
取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって取締役会検討期間（２．（５）にて述べま
す。）を開始するものと致します。もっとも、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があ
った場合のみ、必要に応じて３０日間を限度として情報提供期間を延長することがあります。
なお、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株
主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会
が判断した情報を除き、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示をいたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、
その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速
やかに開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日または情報提供期間が上限に達した
日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
（５）大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の提示
当社取締役会は、情報提供期間の終了した日の翌日を起算日として６０日間（対価を現金（円貨）
のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または９０日間（その他の大規模買付行為
の場合）の検討期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）を設定します（いずれも初日不算入
といたします。。
）
ただし、当社取締役会は、独立委員会が取締役会検討期間内に下記３．（１）記載の勧告を行うに
至らない等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議
に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取
締役会検討期間を最長３０日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会検討期
間の延長を決議した場合、速やかに情報開示を行います。
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なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告を受け、取締役会検討期間を延長する場合には、取締役
会検討期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後、
速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、取締役会検討期間内に、独立委員会に諮問し、必要に応じて外部専門家等の助言
を受けながら、大規模買付者から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益の確保・向上という観点から、当該大規模買付者の大規模買付行為の内容の評価・検討等を行
い、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
公表します。
また、当社取締役会は、必要に応じて、株主の皆様のご意向の把握に努め、お客様、取引先、従業
員、地域関係者等から意見を聴取するなどします。
さらに、当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善
について協議、交渉をしたり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあ
ります。
大規模買付者およびその特定株主グループは、取締役会検討期間が経過するまで、大規模買付行為
に着手することができないものとします。
３．大規模買付行為が開始された場合の対応方針
（１）独立委員会の勧告
大規模買付行為が開始された場合、独立委員会は、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行
うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付行為について、下記（２）「対抗措置の発動要件」において定められる
発動事由（以下「発動事由」といいます。）が存すると判断した場合、引き続き大規模買付者より情
報提供や大規模買付者との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当
社取締役会に対して、対抗措置としての新株予約権（その主な内容は別紙２「本新株予約権の無償割
当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償
割当てを実施することを勧告します。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後も、以下
のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の
前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、あるいは、本新株予約権の無償割当
ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては、本新株予約権を無償に
て取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（i） 当該勧告後に大規模買付者が大規模買付を撤回した場合、その他買付等が存しなくなった場合
（ii） 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しな
くなった場合
② 本プランの不発動を勧告する場合
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独立委員会は、大規模買付行為について、発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対
して、対抗措置としての本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することになった場合には、
本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（２）対抗措置の発動要件
本プランにおける対抗措置の発動要件は、下記のとおりです。
【発動事由その 1】
本プランに定められた手続きに従わない大規模買付行為であり（大規模買付行為の内容を判断する
ために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。、
） かつ対抗措置を発動する
ことが相当である場合。
【発動事由その２】
次の①ないし②に該当する場合で、かつ対抗措置を発動することが相当である場合。
① 下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害を
もたらすおそれのある大規模買付行為である場合。
（ⅰ） 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為。
（ⅱ） 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲
の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為。
（ⅲ） 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する
行為。
（ⅳ） 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分
させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価
の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為。
② 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件
を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行う
ことをいいます。）
（３）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会による本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告が行われた場
合、実務的に開催が可能である限り、当該実施の是非に関して株主の皆様の意思を確認するために、
株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。 5を開催するものとします。
）
この場合、当社取締役会は、遅滞なく、株主意思確認総会を開催する旨その他当社取締役会が適切
5会社法第 295 条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、会社法における株主総会に関する
規定に準じた手続により開催され、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合を含めて
「株主総会」と記載しております。
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と判断する事項について開示し、株主意思確認総会の開催のための手続に入るものとします。
（４）取締役会の実施
当社取締役会は、独立委員会により上記（１）に従い勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重
して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う
ものとします。
ただし、上記（３）に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意
思確認総会の決議に従い、適宜必要な決議を行うものとします。この場合、大規模買付者およびその
特定株主グループは、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの
間、大規模買付行為を開始することはできないものとします。
（５）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規定・規則等に従い、
本プランの各手続きの進捗状況、または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、
当社株主意思総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、
適時に情報開示を行います。
４．株主・投資家等の皆様に与える影響等
（１）本更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現
に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆
様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、
十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、
そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、
本更新は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当
社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。
本更新にあたっては、株主総会決議に基づき、大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約
権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、新株予約権の無償割
当て自体は行われませんので、当社株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会または株主意思確認総会において、対抗措置としての本新株予約権の無償割当て決議
を行った場合には、当該決議において別途定める割当基準日における株主の皆様に対し、その保有す
る株式１株につき新株予約権１個の割合で新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆
様が、権利行使期間内に、新株予約権の行使に係る手続きを経なければ、他の株主の皆様による新株
予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
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また、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新
株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株
予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を
行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
当社取締役会または株主意思確認総会において、対抗措置としての本新株予約権の無償割当て決議
を行った場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当基準日を公告いたします。
割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てら
れますので、株主の皆様におかれましては、割当基準日における最終の株主名簿に記録される必要が
あります。
新株予約権を行使して株式を取得するためには、一定の期間内に、一定の金額の払い込みを完了し
ていただく必要があります。
当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従って新株予約権の取得を
行なう場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の
払い込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けること
ができます。
なお、これらの手続きの詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた
後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
５．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無
償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、
または、②当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合に
は、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令・金融商品取引
所の規定 規則等の新設または改廃が行われ、
・ かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、
又は、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、独立委員会の承認を得たうえ
で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実、並
びに修正・変更等の場合にはその内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を
速やかに行います。
Ⅳ 本更新が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこ
と、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
当社では、本更新にあたって、以下の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿うもの
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であり、株主共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと
考えています。
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成１７年５月２７日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利
益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、平成２０年６月３０日付の企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在
り方」を勘案しています。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆
様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主
の皆様のために買付者等と交渉を行ったりすることなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランによって、当社株主および投資家の皆様は、適切な投資判断を行うことができますので、
本プランが株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
３．株主意思を重視するものであること
本更新は、当社の本定時株主総会において、本プランに係る委任決議がなされることによりなされ
るものです。
また、当社取締役会は、原則的に、本プランの発動について株主意思確認総会において株主の皆様
の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付され、かつ、その
有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長およびそ
の内容には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっています。
４．独立委員会の設置による当社取締役会判断の客観性および合理性の担保
当社は、対抗措置発動等の運用に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会
を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名により構成されます。
なお、独立委員会の規則の概要については別紙４を参照願います。
当社取締役会は独立委員会の判断を最大限尊重しなければならないこととされ、当社の企業価値・
株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
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５．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ．３．にて記載したとおり、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足さ
れなければ発動されないように設定され、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組み
を確保しているものといえます。
６．当社取締役の任期の短縮
当社は、既に株主総会におけるご承認を得て、取締役の任期を１年に短縮しています。
したがいまして、株主の皆様は、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、そのご意向を
反映できるようになっています。
７．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ．５．に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締
役会により廃止することができるものとされ、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で
取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させて
もなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していな
いため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができ
ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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別紙１
独立委員会の委員の氏名・略歴
佐伯 照道（さえき てるみち）
１９６８年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
１９７３年７月 八代・佐伯・西垣法律事務所 設立（現北浜法律事務所・外国法共同事業）
パートナー弁護士、現在に至る
２００２年４月 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長、近畿弁護士連合会理事長
２００４年４月 国立大学法人京都大学監事
２００５年１０月 大阪府入札監視委員会委員長
２００６年６月 グローリー株式会社取締役
２００９年６月 当社監査役
２０１０年６月 岩井コスモホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る
２０１２年６月 ワタベウェディング株式会社社外監査役、現在に至る
２０１４年６月 当社取締役、現在に至る
２０１６年３月 東洋ゴム工業株式会社（現 TOYO TIRE 株式会社）社外監査役、現在に至る
杉田 伸樹（すぎた のぶき）
１９７７年４月 経済企画庁採用（総合計画局計画課）
１９９５年６月 経済企画庁長官官房企画課広報室長
２００１年７月 岐阜県理事（岐阜県産業経済振興センター理事長）
２００５年８月 外務省大臣官房審議官（経済協力局担当、国際協力局担当）
２００９年８月 名古屋大学経済学部教授
２０１２年９月 国土交通省政策統括官（政策評価、物流政策担当）
２０１３年６月 内閣府経済社会総合研究所長
２０１４年４月 法政大学政策創造研究科教授
２０１５年４月 立命館大学経済学部教授、現在に至る
２０１７年６月 当社取締役、現在に至る
山添 茂（やまぞえ しげる）
１９７８年４月 丸紅株式会社入社
２００６年４月 同社執行役員
２００９年４月 同社常務執行役員
２０１０年６月 同社取締役常務執行役員
２０１２年４月 同社取締役専務執行役員
２０１５年４月 同社取締役副社長執行役員
２０１８年４月 同社取締役副会長
２０１８年６月 同社副会長、現在に至る
２０１８年６月 当社取締役、現在に至る
２０１９年４月 みずほキャピタルパートナーズ株式会社社外監査役、現在に至る
以上
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別紙２
新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普
通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせ
ないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当
社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当た
りの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併
合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新
株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円を下限として当社
株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が２０%以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した
者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途
定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項を付するか否か、その他必要な事項
については、当社取締役会が別途定めるものとする。
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8．当社による新株予約権の取得
①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切である
と当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予
約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、議決権割合が２０%以上の特定株主グル
ープに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）及び取得がなされる日ま
でに上記特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面
を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新
株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換
えに、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができ
る。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち上記特定株主グループに属す
る者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあたり、
当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上
記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有す
る新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと
引換えに、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することが
できるものとし、その後も同様とする。
③取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以上
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別紙３
当社の大株主の状況
2019 年 3 月 31 日現在の当社大株主の状況は次のとおりです。
当社への出資状況
株 主 名
持株数 持株比率
千株 ％
株式会社ウチヤマ・インターナショナル 5,043 6.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,232 5.22
株式会社りそな銀行 4,051 5.00
ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５６３２ 3,649 4.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 3,206 3.95
チエ－スマンハツタンバンク ジヤスデツク
2,982 3.68
ノン－トリ－テイ－アカウント （スペク１ ジエン）
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ 2,863 3.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,311 2.85
ブリティッシュ エンパイア トラスト ピーエルシー 2,164 2.67
株式会社みずほ銀行 1,989 2.45
（注）
1．持株比率は、自己株式 8,984,782 株を控除して計算しています。
2．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ
213,500 株が含まれています。
3．次の法人から金融商品取引法に基づく大量保有（変更）報告書の提出があり、次のとおり株式
を保有している旨報告がなされていますが、 2019 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の確
認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
保有株券等の数
保 有 者 報告日
および保有割合
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 5,825 千株 6.21％ 2018 年 4 月 20 日
三井住友信託銀行株式会社 5,297 千株 5.88％ 2018 年 12 月 21 日
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 4,783 千株 5.10％ 2018 年 4 月 16 日
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・
3,877 千株 4.31％ 2018 年 11 月 8 日
カンパニー
以上
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別紙４
独立委員会の規定の概要
・ 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公平で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外の有識者の
中から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内
容を、その理由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員
会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家に対
し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以上
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