6406 フジテック 2021-05-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
上場会社 フジテック株式会社
代表者 代表取締役社長 内山 高一
（コード番号 6406）
問合せ先責任者 専務執行役員財務本部長 土畑 雅志
（ＴＥＬ 072-622-8151）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の社外取締役を除く取締役（以
下「対象取締役」といいます。
）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象
取締役等」といいます。
）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入する
ことを決議いたしました。これに伴い、対象取締役に本制度を導入するための議案を 2021 年６月 22 日開催予
定の第 74 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のと
おり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役等を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。なお、2007 年６月 27 日開催の第 60 期定時株主総会において、当社の取締役
の報酬額は年額５億円以内とご承認をいただいており、また、2013 年６月 25 日開催の第 66 期定時株主
総会において、取締役（社外取締役を除きます。
）に対する株式報酬型ストックオプションとして年額１
億円以内で新株予約権を発行することにつきご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上記の株
式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬に代えて本制度を新たに導入し、上記の報
酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご
承認をお願いする予定です。
本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合、取締役に対する株式報酬型ストックオプ
ション制度は廃止し、以降、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は
行わない予定です。
２．本制度の概要
当社は本制度に基づき対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給すること
とし、その総額は、対象取締役について年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含
みません。
）といたします。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、対象取締役について
年 200,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分
割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として
）
発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日以降、
分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対して支給する金銭債権の総額及び新たに発行又は処分する
普通株式の総数は、決定次第改めてお知らせいたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、対象取締役等への支給時期及
び配分については、対象取締役においては指名・報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会において決定い
たします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役等との間において、以下の内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい
ます。
）が締結されることを条件といたします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から 40 年間までの間で当社の取締役会が
予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下
）
「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制
限」という。。
）
（２）退任時等の取扱い
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め
定めた地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、
当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。その他、本割当株式の全部について、当社が無償で取得す
ることが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、上記（２）に定める地位にあったことを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、上記
（１）の定めにかかわらず、当該対象取締役等が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理
由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除す
る本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当
社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の
日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上