6406 フジテック 2020-06-09 13:00:00
議決権行使助言会社ISS社による当社第73期定時株主総会議案に対する賛否推奨レポートの発行と当社からの補足説明について [pdf]
2020 年６月９日
各 位
会社名 フジテック株式会社
代表者名 代表取締役社長 内山 高一
（コード番号 6406）
問合せ責任者 取締役専務執行役員財務本部長 加藤 義一
（TEL 072-622-8151）
議決権行使助言会社 ISS 社による当社第 73 期定時株主総会議案に対する
賛否推奨レポートの発行と当社からの補足説明について
当社は、2020 年 6 月 23 日開催予定の当社第 73 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。
）
で上程をしております議案に関して、議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services
Inc.（以下、「ISS 社」といいます。
）が賛否推奨レポート（以下、「本レポート」といいます。
）を発行
したとの情報を入手いたしました。
本レポートにおいては、株主提案である第４号議案（定款一部変更（自己株式の消却）の件）および
第５号議案（自己株式の消却の件）について「賛成」推奨がなされており、当社見解との相違が認めら
れることから、改めて当社の考えをご説明させていただきます。
株主の皆様におかれましては、本説明資料を当社招集通知とともにご参照いただき、慎重な議決権行使
判断を下さいますようお願い申し上げます。
記
１．ISS 社の推奨プロセスに関する当社見解
当社は、2020 年 5 月 25 日に、第 73 期定時株主総会に係る招集通知を当社ホームページに WEB
開示を行い、 月 29 日に適時開示を行った
5 「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」
の中で、株主提案に対する取締役会意見につき、補足説明を掲載いたしました。ISS 社に対しては、
5 月 26 日より、当社の意見を直接ご説明させていただく機会を設けるよう、複数回お願いをして参
りましたが、
「必要があれば連絡する」との回答をいただくのみであり、面談が叶わぬまま、本レポ
ートが発行されるに至りました。
当社は、株主の議決権行使判断に一定の影響を与えうる ISS 社が、発行会社から十分な情報を得
ることなく本レポートを発行し、責任ある業務遂行を懈怠している点は、極めて遺憾であると考えて
おります。
２．自己株式の保有・消却に対する当社の基本的な考え方
5 月 29 日付けのリリース「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」のとおり、当
社は、自己株式の保有・消却については、中長期的な資本政策検討の中で議論していく必要があると
考えており、今後の経営戦略との整合性も加味しながら、将来的な資金調達や M&A 等、機動的な資
本政策への活用等を含め検討していく方針です。
したがいまして、自己株式の消却を含む資本政策については、株主総会の決議事項ではなく、会社
法の定めに従い、取締役会で決議することが、中長期的な経営戦略を踏まえた資本政策への活用等を
可能にし、結果的に企業価値向上に資すると考えております。
招集通知に記載のとおり、当社取締役会は、企業価値向上に向けて業務執行を司る社内取締役４名
と、その活動を的確に担保しうる多様なバックグラウンドを有する独立社外取締役５名（社外取締役
比率：55.6％）にて構成される予定であり、自己株式の消却を含む資本政策については、当該取締役
会に委ねていただくことこそが、株主共同の利益および企業価値の向上に繋がるものと判断しており
ます（ISS 社も本レポートにおいて、当社が提案する全ての取締役候補者に「賛成」することを推奨
しております）。
３．自己株式の消却を求める株主提案議案に対する ISS 社の「賛成」推奨について
当社は、5 月 29 日付けのリリース「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」にお
いて、自己株式の保有・消却に対する基本的な考え方に加え、「自己株式を取得した場合は、その時
点で会計上は自己株式が株主資本から控除されるとともに、EPS を計算するための分母となる株式数
からも控除されるため、その後の自己株式の消却の有無が、ROE や EPS 等に影響を与えること」が
ない旨も明示しており、この点、ISS 社も当社主張が「理論的に正しい」と理解を示しています。
にもかかわらず、当社の見解を認める一方、
「自己株式の消却は、経営陣が株主の懸念に耳を傾け、
資本の最適化に向けた意思表示となる」という論理的とは言いがたい根拠に基づき、株主提案に賛成
推奨をしています。
ご承知のとおり、保有している自己株式をファイナンスや M&A に充当することを、「自己株式の
処分」といいますが、2001 年の商法改正において「自己株式の処分」という制度が認められた背景
は、発行済株式総数や資本金を増加させることなく（登記をすることなく）株式を交付させることに
あると言われています。新株発行ではなく「自己株式の処分」であれば、登記の手続きの手間と費用
を回避することができ、株主にとってメリットがあります。法律で認められたメリットを自ら放棄す
る自己株式の消却は、株主にとってはデメリットでしかなく、自己株式は消却せず保有した状態に置
く方が合理的であることは明らかです。
当社は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において、引き続き事業戦略及びそれを支える
資本戦略につき、株主共同の利益の観点から検討を行ってまいります。株主価値向上のための経営の
意思表示は、
「自己株式の消却」ではなく、それ以外のところで確実に行ってまいる所存です。
株主の皆様におかれましては、自己株式の保有 消却にかかる当社の基本的考え方にご理解いただき、
・
十分ご検討の上、ご自身の判断に基づき議決権を行使いただきますよう、何卒よろしくお願い申し上
げます。
以上