6406 フジテック 2020-05-29 10:00:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会社名 フジテック株式会社
代表者名 代表取締役社長 内山 高一
（コード番号 6404）
問合せ責任者 取締役専務執行役員財務本部長 加藤 義一
（TEL 072-622-8151）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主より、2020 年６月 23 日開催予定の第 73 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。
）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の書面（以
下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、本株主提案に対する当社取締役会意見
につき、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本株主提案の内容及び理由
１． 議題
(1) 定款一部変更（自己株式の消却）の件（第４号議案）
(2) 自己株式の消却の件（第５号議案）
２．議案の要領及び提案の理由
別紙１に記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文
のまま掲載したものであります。
（注）以下、上記１．(1)の議題に係る株主提案を「第 4 号議案 定款変更株主提案」と、上記
１．(2)の議題に係る株主提案を「第 5 号議案 自己株式消却株主提案」といいます。
Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
１．第 4 号議案 定款変更株主提案の件について
(1) 定款変更株主提案の概要
議案の要領
定款「第３章 株主総会」の章に、第１１条として、以下の条文を新設し、現行定款第１１
条以降を、各々１条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にか
かる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のず
れの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要
な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第１１条 株主総会は、会社法に定める事項の外、自己株式の消却（消却する自己株式の種
類及び種類ごとの数を含む）に関する事項について決議することができる。
(2) 当社取締役会の意見
取締役会としては、定款変更株主提案に反対いたします。
(3) 反対の理由
当社としては、自己株式の保有・消却については、中長期的な資本政策検討の中で議論して
いく必要があると考えており、今後の経営戦略との整合性も加味しながら、将来的な資金調達
や M&A 等、機動的な資本政策への活用等を含め検討していく方針です。
従い、自己株式の消却を含む資本政策については、株主総会の決議事項ではなく、会社法の
定めに従い、取締役会で決議することが、中長期的な経営戦略を踏まえた資本政策への活用等
を可能にし、結果的に企業価値向上に資すると考えております。
２．第 5 号議案 自己株式消却株主提案について
(1) 自己株式消却株主提案の概要
第 4 号議案が承認可決されることを条件として、保有する自己株式の全てを消却する。
(2) 当社取締役会の意見
取締役会としては、自己株式消却株主提案に反対いたします。
(3) 反対の理由
第 4 号議案 定款変更株主提案に対する取締役会の意見においても記載した自己株式の保
有・消却については、当社にて今般検討した結果、現時点での自己株式消却は不要と判断いたし
ました。
なお、自己株式を事業投資に活用する場合は、中長期にわたる持続的利益成長につながる事
業投資であるか否かを多面的に検討し、株主共通の利益に資すると判断した場合に実行してまい
ります。
３．上記当社取締役会の意見に関する補足事項
①自己株式を取得した場合は、その時点で会計上は自己株式が株主資本から控除されるとともに、
EPS を計算するための分母となる株式数からも控除されるため、その後の自己株式の消却の有無
が、ROE や EPS 等に影響を与えることはありません。
②将来的に事業再編において株式交換等を用いた M&A 等で株式を発行する際、新株発行の場合
は新たに登録免許税や登記等のコスト・事務負担が発生するのに対し、自己株式を用いた場合は
当該費用が発生しないというメリットがあります。
③当社取締役会では、自己株式の保有・消却につきましては、適正な保有規模についてのガイド
ライン策定の是非も含め、引き続き全体的な事業投資及び資本政策の観点から検討を行ってまい
ります。
以 上
＜別紙＞
議案 4 定款一部変更（自己株式の消却）の件
１．議案の要領
定款「第３章 株主総会」の章に、第１１条として、以下の条文を新設し、現行定款第１１条以降
を、各々１条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含
む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、
これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に
読み替えるものとする。
第１１条 株主総会は、会社法に定める事項の外、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種
類ごとの数を含む）に関する事項について決議することができる。
２．提案の理由
当社は２０１８年に３７０万株の自己株式を消却しましたが、依然として約９００万株もの自己株
式を過剰に保有しており、これは発行済株式総数の９．９８％に相当します。自己株式の使途として
は M＆A 取引等が考えられますが、近い将来において当社にそのような明確な計画はありません。経
営陣により自己株式消却の決定が行われれば、当社経営陣が資本構造及び企業価値の向上に注力して
いるとして、株主にとって安心材料となり、当社の資本コストの削減及び企業価値の向上という循環
につながります。
自己株式の保有は当社の成長可能性を阻害する一方で、自己株式の消却は、当社に何らの悪影響を
与えることなく企業価値の向上を可能とするものです。経営陣がかかる決定を行わない以上、オアシ
スは、自己株式消却の判断を株主に委ねるべく、定款変更を行うことを提案します。オアシスは、全
株主に対し、この提案への支持をもって、当社経営陣に対するメッセージとすることを推奨します。
議案 5 自己株式の消却の件
１．議案の要領
議案 4 が承認可決されることを条件として、保有する自己株式の全てを消却する。
２．提案の理由
議案 4 同じ。