6405 Ｊ－鈴茂器工 2019-11-13 16:30:00
当社従業員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019年11月13日
各 位
会 社 名 鈴 茂 器 工 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 鈴木 美奈子
(コード番号：6405 東証 JASDAQ)
問合せ先 経営企画部長 秋田 一徳
(TEL. ０３-３９９３-１３９６)
当社従業員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式として自己株
式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．自己株式処分の概要
（1）払込期日 2020年３月２日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式69,550株
（3）処分価額 １株につき 1,595 円
（4）処分価額の総額 110,932,250円
（5）割当予定先 当社従業員 410名 66,000株
当社子会社取締役 ３名 1,400株
当社子会社従業員 17名 2,150株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
（ⅰ）当社は、2019年11月13日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株式を所有することで経営参画意識を高め、
株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員410
名に対して金銭債権合計105,270,000円を、また、（ⅱ）当社の子会社は、その取締役会決議又
は取締役の決定により、同社の取締役３名及び従業員17名（以下、上記の当社従業員並びに当社
子会社の取締役及び従業員を併せて「対象者」といいます。）に対し、金銭（報酬）債権合計
5,662,250円を付与しました。その上で、当社は、2019年11月13日開催の取締役会で、これらの
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金銭（報酬）債権の合計110,932,250円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資され
る金銭（報酬）債権の額は金1,595円）、本自己株式処分として当社の普通株式69,550株（以下
「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的
な勤務等を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約５年（2020
年３月２日（払込期日）から2024年11月28日）と設定いたしました。
対象者は、支給された金銭（報酬）債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株
式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分
に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、2020年３月２日（払込期日）から2024年11月28日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位にあったこと
を条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象者が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用
期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の役職員の地
位を喪失した場合、当該喪失の日を経過した時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失
の日を含む月までの月数を57で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本
割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、従業員については、対象
者が譲渡制限期間中に休職した場合、休職を開始した日を含む月から復職した日を含む月ま
での月数（休職期間が複数回にわたる場合はすべての期間を合算する。）を57から控除した
数を、57で除した数に、対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、
本譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
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再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む
月までの月数を57で除した数（ただし、１を超える部分は１とみなす。）に、当該時点におい
て対象者が保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を現物出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年11月12日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,595円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段
の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者
にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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