6402 兼松エンジニア 2021-11-09 15:40:00
自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021年11月９日
各位
上場会社名 兼松エンジニアリング株式会社
代表者 代表取締役社長 山本 琴一
（コード番号 6402 ）
問合せ先責任者 管理部門執行役員 林 久貴
（TEL 088-845-5511）
自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021年11月９日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
下、「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規
定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいま
す。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 買付け等の目的
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤の充実とともに自己資本
利益率の向上に努め、安定的な配当（１株当たり12円の普通配当）の継続を行うとともに、業績の状況により配当性
向 35％を目標として配当を行うことを基本方針としております。2021年３月期 の１株当たり配当額は63.00円（内訳は
普通配当が12.00円、特別配当が31.00円、創業50周年記念配当が20.00円）となり、同期の配当性向は 48.9％であり
ました。当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役
会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。 2021年11月９日現在、当社が所有し
ている自己株式は合計5,245株であり、取得の経緯は下表の通りです。2013年４月１日付で１株を1.3株に株式分割
（以下、「2013年株式分割」といいます。）するまでの期間は、当社の単元株式数は1,000株であり、2013年株式分割後
は、当社の単元株式数は100株です。
自己株式
自己株式の 自己株式 自己株式の取
取得数累計 取得した自己株式の所有割合
取得日 取得数(株) 得理由
(株)
2004年２月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
1 2004年3月 120 120
を控除した株式数に対する割合：0.00％ 取得のため
2004年12月末時点の発行済株式総数から自己株 単元未満株式
2 2005年1月 690 810
式を控除した株式数に対する割合：0.02％ 取得のため
2006年１月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
3 2006年2月 800 1,610
を控除した株式数に対する割合：0.02％ 取得のため
2006年２月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
4 2006年3月 800 2,410
を控除した株式数に対する割合：0.02％ 取得のため
2008年２月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
5 2008年3月 150 2,560
を控除した株式数に対する割合：0.00％ 取得のため
2008年６月期末時点の発行済株式総数から自己株 単元未満株式
6 2008年7月 320 2,880
式を控除した株式数に対する割合：0.01％ 取得のため
2008年６月期末時点の発行済株式総数から自己株 単元未満株式
7 2008年7月 98 2,978
式を控除した株式数に対する割合：0.00％ 取得のため
2010年７月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
8 2010年8月 979 3,957
を控除した株式数に対する割合：0.02％ 取得のため
2013年４月１日
2013年４月月初時点の発行済株式総数から自己株 付で１株を1.3
9 2013年4月 1,187 5,144
式を控除した株式数に対する割合：0.02％ 株に株式分割
したため
1
2013年４月月初時点の発行済株式総数から自己株 単元未満株式
10 2013年4月 24 5,168
式を控除した株式数に対する割合：0.00％ 取得のため
2016年１月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
11 2016年2月 46 5,214
を控除した株式数に対する割合：0.00％ 取得のため
2018年１月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
12 2018年2月 28 5,242
を控除した株式数に対する割合：0.00％ 取得のため
2018年８月末時点の発行済株式総数から自己株式 単元未満株式
13 2018年9月 3 5,245
を控除した株式数に対する割合：0.00％ 取得のため
（※） 上記１～８の自己株式取得数及び自己株式取得数累計は2013年株式分割前の株式数です。
このような状況の下、2021年９月２日に、当社の主要株主で筆頭株主（2021年11月９日現在）である 株式会社扇港
鋼業所（以下、「扇港鋼業所」といいます。2021年11月９日現在の所有株式数747,300株、所有割合（※）13.44％）よ
り、扇港鋼業所が所有する当社普通株式（以下、「扇港鋼業所の所有する当社株式」といいます。）の全てについて、
事業拡大に伴う資金調達の一環で売却する意向がある旨の連絡を受けました。
※所有割合とは2021年11月９日現在の発行済株式総数5,564,000株（当社が2021年11月５日に公表した2022年３
月期 第２四半期決算短信[日本基準]（非連結）（以下、「2022年３月期決算短信」といいます。）に記載した2022年３
月期第２四半期末の発行済株式数から変更ありません。）から、同日現在の自己株式5,245株を差し引いた株数
5,558,755株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいま
す。
当社は、扇港鋼業所からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社
普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2021年９月８日より、扇港鋼業所の
所有する当社株式 を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が扇港鋼業所の所有する当社株式 を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利
益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋が
ると考えました。また、本公開買付け開始前までに金融機関から本公開買付けに要する資金を借入れて、本公開買
付けに要する資金に充当することで手元流動性（現金及び預金）は本公開買付け開始前と同水準を確保することがで
きると考えたことや今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積されると見込まれることを考え、短期的な
支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影
響を与えないものと、2021年９月17日に、判断いたしました 。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主
間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると、2021年９月24
日に、判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普
通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場
買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべ
きであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を
尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買
付けることが望ましいと、2021年９月24日に、判断いたしました。
そこで当社は、2021年９月27日に、扇港鋼業所に対し、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の市場
価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2021年９月27
日に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
当社は、ディスカウント率については、2019年９月から2021年８月までに決議した自己株式の公開買付けの事例27
件のうち、プレミアムを設定した事例２件及び株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例３件を除く事例22件
（ディスカウント率14％が１件、ディスカウント率10％が最多の13件、ディスカウント率９％が２件、ディスカウント率８％
が２件、ディスカウント率６％が２件、ディスカウント率５％が２件でありました。）（以下、「自己株式の公開買付け参考
事例」といいます。）を参考にする こととしました。当該事例27件を参考に検討し、ディスカウントの基礎となる当社普
通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用
する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保すること
ができると考えました。そして、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考
え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間又は過去６ヶ月間等の東京証券取引所市場第二部における当社普
通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所市場
第二部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。また、当社は自己株
式の公開買付け参考事例において最も多かった比率である10％程度のディスカウント率の設定を想定しましたが、
2021年10月中旬に扇港鋼業所と会話したところ、扇港鋼業所はディスカウント率５％程度を想定しておりました。ディ
2
スカウント率５％は自己株式の公開買付け参考事例にも存在するため、当社は基準株価に対して５％程度～10％程
度のディスカウント率で交渉を続けることとしました。その後、当社は扇港鋼業所と会話を重ねたところ、扇港鋼業所
は扇港鋼業所の所有する当社株式を本公開買付けに応募して、当社株式を売却することで、事業拡大に必要である
金額を確保するため、 ディスカウント率ではなく公開買付価格をもとに交渉したい意向がありました。当社は公開買付
価格が取締役会決議日である2021年11月９日の取締役会決議日の前営業日である同年11月８日までの過去１ヶ月
間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から５％程度～10％程度ディスカウン
トされた価格であるか確認ができれば、ディスカウント率ではなく公開買付価格にて扇港鋼業所と交渉できるものと考
えました。そして、扇港鋼業所の意向や当社は本公開買付けに要する資金（買付代金、買付手数料及び本公開買付
けに関する公告並びに公開買付説明書その他必要書類の印刷費の合計）を10億円程度としたいことも踏まえ、当社
は2021年10月22日、扇港鋼業所との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、公開買付価格を1,220
円とすることを扇港鋼業所に提案しました。提案した1,220円は提案日である2021年10月22日の前営業日（同年10月
21日）の当社普通株式の終値1,315円から7.22％、同年10月21日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値1,309円から6.80％、同年10月21日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,311円から
6.94％、同年10月21日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,322円から7.72％を、それぞれディ
スカウントした金額になり、参考にした2019年９月から2021年８月までに決議した自己株式の公開買付けの事例にお
けるディスカウント率の範囲内に存在し、かつ、当社として受け入れ可能な水準である５％程度以上のディスカウント
率であることも考慮しました。その結果、同日の2021年10月22日、当社は扇港鋼業所より747,300株（所有割合
13.44%）を上記条件にて本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。また、同日の2021年10月22日に、両社間
で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、扇港鋼業所より上記条件にてその所有する当社普通株式
747,300株（所有割合13.44%）の全てについて、本公開買付けに対して応募する旨の合意書を取締役会決議日である
2021年11月９日に交わすことといたしました。
そして、取締役会決議日である2021年11月９日の前営業日である同年11月８日に、公開買付価格として本公開買付
けに応募する旨の回答を得られた価格である1,220円は11月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部
における当社普通株式の終値の単純平均値から7.22％ディスカウントした価格であり、当社として受け入れ可能な水
準であるディスカウント率５％程度以上であることを確認しましたので、1,220円を本公開買付価格とすることとしまし
た。
以上を踏まえ、当社は、2021年11月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて
適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として
本公開買付けを実施することを決議しました。また、同日付で扇港鋼業所と上記合意書を締結いたしました。なお、本
公開買付けにおける買付予定数は、扇港鋼業所以外の株主にも応募の機会を提供するという観点及び買付けに要
する資金を勘案して800,000株（所有割合14.39％）を上限としております。
また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、扇港鋼業所
が応募する旨の意向を表明している当社普通株式747,300株のうちの一部を取得することとなります。 扇港鋼業所か
らは、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応
募する旨の意向を表明している当社普通株式747,300株の全てが買付されない場合は、当社が取得することができな
かった当社普通株式については市場で売却することを検討する旨の回答を2021年10月22日に得ております。
扇港鋼業所は、2021年11月９日現在、当社の主要株主である筆頭株主ですが、本公開買付けに応募された株券等
の数の合計次第で、扇港鋼業所は当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株
主の異動が生じる可能性があります。
本公開買付けに要する資金の見積額約10億４百万円について、そのほとんどである10億円を本公開買付け開始前
までの2021年11月５日までに四国銀行から借入れた７億円、 2021年11月５日までに三井住友銀行から借入れた３億
円の合計10億円の借入れ資金により充当し、残りの約４百万円は自己資金により充当する予定です。自己資金から
充当する約４百万円については、2022年３月期第２四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在における当社
の手元流動性約12億円に対して少額であり、本公開買付けに要する資金に約４百万円を充当した後も、当社の手元
流動性は約12億円程度と見込まれ、2021年９月30日現在の手元流動性（約12億円）（手元流動性比率：約1.3ヶ月）と
同水準であるため、手元流動性は十分に確保でき 、さらに今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積
されると見込まれるため、短期的な支払能力に問題は生じず、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるも
のと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 800,100株（上限） 976,122,000円（上限）
3
（注１）発行済株式総数 5,564,000株（2021年11月９日現在）
（注２）発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 14.39％
（注３）取得する期間 2021年11月10日（水曜日）から2021年12月30日（木曜日）まで
（注４）買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるた
め、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３. 買付け等の概要
（１）日程等
①取締役会決議 2021年11月９日（火曜日）
2021年11月10日（水曜日）
②公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレスhttps://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③公開買付届出書提出日 2021年11月10日（水曜日）
2021年11月10日（水曜日）から
④買付け等の期間
2021年12月８日（水曜日）まで（20営業日）
（２）買付け等の価格 普通株式１株につき、金1,220円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
①算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場
会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案
した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。
その上で、当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をで
きる限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2021年９
月24日に、判断いたしました。
そこで当社は、2021年９月27日に、扇港鋼業所に対し、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式
の市場価格に対してディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について提案した
ところ、2021年９月27日に、扇港鋼業所より、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
当社は、ディスカウント率については、2019年９月から2021年８月までに決議した自己株式の公開買付けの
事例27件のうち、プレミアムを設定した事例２件及び株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例３件を
除く事例22件（ディスカウント率14％が１件、ディスカウント率10％が最多の13件、ディスカウント率９％が２件、
ディスカウント率８％が２件、ディスカウント率６％が２件、ディスカウント率５％が２件でありました。）を参考にす
ることとしました。当該事例27件を参考に検討しディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として
は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な
株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え
ました。そして、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締
役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間又は過去６ヶ月間等の東京証券取引所市場第二部における当社普通
株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所
市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。また、当
社は自己株式の公開買付け参考事例において最も多かった比率である10％程度のディスカウント率の設定を
想定しましたが、2021年10月中旬に扇港鋼業所と会話したところ、扇港鋼業所はディスカウント率５％程度を想
定しておりました。ディスカウント率５％は自己株式の公開買付け参考事例にも存在するため、当社は基準株価
に対して５％程度～10％程度のディスカウント率で交渉を続けることとしました。その後、当社は扇港鋼業所と
会話を重ねたところ、扇港鋼業所は扇港鋼業所の所有する当社株式を本公開買付けに応募して、当社株式を
売却することで、事業拡大に必要である金額を確保するため、 ディスカウント率ではなく公開買付価格をもとに
交渉したい意向がありました。当社は公開買付価格が取締役会決議日である2021年11月９日の取締役会決議
日の前営業日である同年11月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式
の終値の単純平均値から５％程度～10％程度ディスカウントされた価格であるか確認ができれば、ディスカウン
ト率ではなく公開買付価格にて扇港鋼業所と交渉できるものと考えました。そして、扇港鋼業所の意向や当社は
本公開買付けに要する資金（買付代金、買付手数料及び本公開買付けに関する公告並びに公開買付説明書
その他必要書類の印刷費の合計）を10億円程度としたいことも踏まえ、当社は2021年10月22日、扇港鋼業所と
の間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、本公開買付価格を1,220円とすることを扇港鋼業所
4
に提案しました。提案した1,220円は提案日である2021年10月22日の前営業日（同年10月21日）の当社普通株
式の終値1,315円から7.22％、同年10月21日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,309円
から6.80％、同年10月21日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,311円から6.94％、同年
10月21日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,322円から7.72％を、それぞれディスカウ
ントした金額になり、参考にした2019年９月から2021年８月までに決議した自己株式の公開買付けの事例にお
けるディスカウント率の範囲内に存在し、かつ、当社として受け入れ可能な水準である５％程度以上のディスカ
ウント率であることも考慮しました。その結果、2021年10月22日、当社は扇港鋼業所より747,300株（所有割合
13.44%）を上記条件にて本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。また、同日の2021年10月22日に、
両社間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、扇港鋼業所より上記条件にてその所有する当社
普通株式747,300株（所有割合13.44％）の全てについて、本公開買付けに対して応募する旨の合意書を取締役
会決議日である2021年11月９日に交わすことといたしました。
そして、取締役会決議日である2021年11月９日の前営業日である同年11月８日に、公開買付価格として本公
開買付けに応募する旨の回答を得られた価格である1,220円は11月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所
市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から7.22％ディスカウントした価格であり、当社として
受け入れ可能な水準であるディスカウント率５％程度以上であることを確認しましたので、1,220円を本公開買付
価格とすることとしました。
以上の結果、当社は2021年11月９日開催の取締役会において、2021年11月９日の前営業日である同年11月
８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値1,315円に
対して7.22％のディスカウントとなる1,220円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを決議いたしまし
た。
本公開買付けにおける買付予定数は、扇港鋼業所以外の株主にも応募の機会を提供するという観点及び買
付けに要する資金を勘案して800,000株（所有割合14.39％）を上限としております。
なお、本公開買付価格である1,220円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である2021年11
月９日の前営業日（同年11月８日）の当社普通株式の終値1,260円から3.17％、同年11月８日までの過去１ヶ月
間の当社普通株式の終値の単純平均値1,315円から7.22％、同年11月８日までの過去３ヶ月間の当社普通株
式の終値の単純平均値1,310円から6.87％、同年11月８日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値1,312円から7.01％を、それぞれディスカウントした金額になります。
②算定の経緯
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、経営基盤の充実とともに自
己資本利益率の向上に努め、安定的な配当(１株当たり12円の普通配当)の継続を行うとともに、業績の状況に
より配当性向 35％を目標として配当を行うことを基本方針としております。2021年３月期の１株当たり配当額は
63.00円（内訳は普通配当が12.00円、特別配当が31.00円、創業50周年記念配当が27.00円）となり、同期の配当
性向は48.9％でありました。
このような状況の下、2021年９月２日に、扇港鋼業所（2021年11月９日現在の所有株式数747,300株、所有割
合13.44％）より、扇港鋼業所の所有する当社株式の全てについて、事業拡大に伴う資金調達の一環で売却す
る意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、扇港鋼業所からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合におけ
る当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2021年９月８日より、
扇港鋼業所の所有する当社株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が扇港鋼業所の所有する当社株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期
純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益
還元に繋がると考えました。また、本公開買付け開始前までに金融機関から本公開買付けに要する資金を調達
して、本公開買付けに要する資金に充当することで、手元流動性（現金及び預金）は本公開買付け開始前と同
水準を確保することができると考えたことや今後も事業から生み出される現金・預金が一定程度蓄積されると見
込まれることを考え、短期的な支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当
社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと、2021年９月17日に、判断いたしました。また、自己株
式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公
開買付けの手法が適切であると、2021年９月24日に、判断いたしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会
社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した
上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付
けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可
能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと、2021年９
月24日に、判断いたしました。
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そこで当社は、2021年９月27日に、扇港鋼業所に対し、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式
の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、
2021年９月27日に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
当社は、ディスカウント率については、2019年９月から2021年８月までに決議した自己株式の公開買付けの
事例27件のうち、プレミアムを設定した事例２件及び株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例３件を
除く事例22件（ディスカウント率14％が１件、ディスカウント率10％が最多の13件、ディスカウント率９％が２件、
ディスカウント率８％が２件、ディスカウント率６％が２件、ディスカウント率５％が２件でありました。）を参考にす
ることとしました。当該事例27件を参考に検討しディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格として
は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な
株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え
ました。そして、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締
役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間又は過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株
式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所市
場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。また、当社
は自己株式の公開買付け参考事例においても最も多かった比率である10％程度のディスカウント率の設定を
想定しましたが、2021年10月中旬に扇港鋼業所と会話したところ、扇港鋼業所はディスカウント率５％程度を想
定しておりました。ディスカウント率５％は自己株式の公開買付け参考事例にも存在するため、当社は基準株価
に対して５％程度～10％程度のディスカウント率で交渉を続けることとしました。その後、当社は扇港鋼業所と
会話を重ねたところ、扇港鋼業所は扇港鋼業所の所有する当社株式を本公開買付けに応募して、当社株式を
売却することで、事業拡大に必要である金額を確保するため、 ディスカウント率ではなく公開買付価格をもとに
交渉したい意向がありました。当社は公開買付価格が取締役会決議日である2021年11月９日の取締役会決議
日の前営業日である同年11月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式
の終値の単純平均値から５％程度～10％程度ディスカウントされた価格であるか確認ができれば、ディスカウン
ト率ではなく公開買付価格にて扇港鋼業所と交渉できるものと考えました。そして、扇港鋼業所の意向や当社は
本公開買付けに要する資金（買付代金、買付手数料及び本公開買付けに関する公告並びに公開買付説明書
その他必要書類の印刷費の合計）を10億円程度としたいことも踏まえ、当社は2021年10月22日、扇港鋼業所と
の間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、本公開買付価格を1,220円とすることを扇港鋼業所
に提案しました。提案した1,220円は提案日である2021年10月22日の前営業日（同年10月21日）の当社普通株
式の終値1,315円から7.22％、同年10月21日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,309円
から6.80％、同年10月21日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,311円から6.94％、同年
10月21日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,322円から7.72％を、それぞれディスカウ
ントした金額になり、参考にした2019年９月から2021年８月までに決議した自己株式の公開買付けの事例にお
いて存在し、かつ当社として受け入れ可能な水準である５％程度以上のディスカウント率であることも考慮しまし
た。
その結果、2021年10月22日、当社は扇港鋼業所より747,300株（所有割合13.44%）を上記条件にて本公開買
付けに応募する旨の回答を得られました。また、同日の2021年10月22日に、両社間で、当社が本公開買付けの
実施を決議した場合には、扇港鋼業所より上記条件にてその所有する当社普通株式747,300株（所有割合
13.44%）の全てについて、本公開買付けに対して応募する旨の合意書を取締役会決議日である2021年11月９日
に交わすことといたしました 。
そして、取締役会決議日である2021年11月９日の前営業日である同年11月８日に、公開買付価格として本公
開買付けに応募する旨の回答を得られた価格である1,220円は11月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所
市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から7.22％ディスカウントした価格であり、当社として
受け入れ可能な水準であるディスカウント率５％程度以上であることを確認しましたので、1,220円を本公開買付
価格とすることとしました。
以上の結果、当社は2021年11月９日開催の取締役会において、2021年11月９日の前営業日の過去１ヶ月間
の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値1,315円に対して7.22％のディスカ
ウントとなる1,220円（円未満四捨五入）を本公開買付価格とすることを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 800,000株 －株 800,000株
（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数
（800,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予
定数（800,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品
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取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の
買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公開買付期間」とい
います。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,004,000,000円
(注）買付予定数（800,000株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関す
る公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したもの
です。
（６）決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
②決済の開始日
2021年12月30日（木曜日）
③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対す
る承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人
株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送しま
す。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以
後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金
するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう
お願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連
結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該
超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則と
して20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に
関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、
「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久
的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行
令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以
下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当
する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみ
なされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る
取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内
の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいま
す。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引
業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課
税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設され
ている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収され
ます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収
されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
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（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差
額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興
特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2021年５月17日ま
でに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インタ
ーネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、
郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上
記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内
において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは
公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは
国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに
限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権
を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全て
の指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 2021年10月22日に当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、扇港鋼業所（2021年11月９日
現在の所有株式数747,300株、所有割合13.44％）よりその所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付
けに対して応募する旨の回答を得られ、合意書を取締役会決議日である2021年11月９日に交わすこととし、同
日付で扇港鋼業所と合意書を締結いたしました。
(ご参考)
2021年11月９日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く） 5,558,755株
自己株式数 5,245株
以上
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