6395 タダノ 2021-07-16 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年7月16日
各 位
会 社 名 株式会社タダノ
コード番号 6395
お問合せ先 執行役員 吉田 耕三
ＴＥＬ（087）839-5600
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年8月6日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 80,931株
（3）処分価額 1 株につき 1,109 円
（4）処分価額の総額 89,752,479円
（5）割当予定先 取締役4名（※） 55,016株
執行役員13名 25,915株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 4 月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2020 年 6 月 25 日開催の第 72 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して年額
90 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の
取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、当該株式の交付の日の属す
る事業年度の経過後 3 月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後 6 月以
内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とすること、並びに③(i)当社
の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を
有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退
任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とす
ることにつき、ご承認をいただいております。
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本制度においては、当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 30 万株以内
とし、その 1 株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会に
おいて決定することとされております。
また、当社は、当社の執行役員に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上
を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とし
て、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役 4 名及び執行役員 13 名（以
下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他
諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 89,752,479 円を付与し、それを現物出資させて当社の普通
株式 80,931 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年 8 月 6 日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
取締役である対象役員は、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社
定時株主総会の日までの期間、執行役員である対象役員は割当日の直前の 4 月 1 日から翌年の 3
月 31 日までの期間（以下、それぞれを「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取
締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他
当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、
譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月
までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とする。
）に、本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
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譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含
む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とする。）に、当該
時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年7月15日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,109円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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