6395 タダノ 2019-02-23 09:00:00
Terex Corporationが所有するDemagクレーン事業の株式取得及び事業譲受に関する契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年２月 23 日
各 位
会社名 株式会社 タダノ
コード番号 6395
お問合せ先 執行役員常務 橋倉 荘六
ＴＥＬ(087)839-5600
Terex Corporation が所有する Demag クレーン事業の
株式取得及び事業譲受に関する契約締結のお知らせ
当社は、2019 年２月 23 日開催の取締役会において、Terex Corporation（本社所在地：米国コネチカット州、
米国 NYSE 市場上場、以下：Terex 社）よりドイツに本拠地を置く Demag ブランドのクレーン事業（以下：Demag
クレーン事業）を買収するため、Terex 社の子会社および関連会社８社の株式取得ならびに関連事業の譲受契約
を締結することを決議いたしましたのでお知らせします。取得価額は約 215 百万 USD（日本円で約 236 億円）と
なります。
（取得価額は事業価値評価金額であり、クロージング時点の純有利子負債及び運転資金等の価格調整
を行う予定です。また、円貨額は 1 米ドル 110 円で換算しております。
）なお、取得に必要な資金は手許資金及
び借入金にて調達予定です。
今後、関連国で必要となる承認取得を経た上で、2019 年７月を目処に本買収を完了する予定です。
１．株式取得及び事業譲受の理由
当社グループは LE（Lifting Equipment、
（移動機能付）抗重力・空間作業機械）を事業領域と定め、
「LE 世界
No.1」を長期目標に掲げ、更なるグローバル化に取り組んでおります。
Terex 社のグループブランドの一つである Demag クレーン事業は、100 年以上の長い歴史を有し、大型のオー
ルテレーンクレーンやクローラクレーンで世界有数のブランドとして定評があります。
株式取得及び事業譲受を含む同事業の買収によって、新たにクローラクレーンを当社グループの商品ライン
ナップに加えると共に、オールテレーンクレーン事業の更なる拡充を図ることで、幅広いお客様のニーズにお応
えすることが可能になります。これによって、グローバルでのプレゼンスを大幅に拡大し、長期目標である LE
世界 No.1 達成に向け、邁進してまいります。
当社は 2019 年８月に創業 100 周年を迎えます。当社ビジョンである「世界に、そして未来に誇れる企業」を
目指して、創業時の志・思いを大切にしながら、これからも世の中のお役に立つものを提供してまいります。
Demag ブランドの Demag ブランドの 今回 Terex 社から取得する
クローラクレーン オールテレーンクレーン Demag クレーン事業の
（CC 8800-1 TWIN） （AC 1000-9） ロゴマーク
1
２．Terex 社グループの概要 （詳細は別表１）
（１）名称 Terex Corporation
（２）所在地 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, USA
（３）代表者 John L. Garrison / CEO, President and Chairman of the Board
（４）事業内容 建設用クレーン、高所作業車をはじめとする各種機械の開発・製造・販売・サービス
（５）資本金 800,000 米ドル
（６）設立年 1986 年
３．Demag クレーン事業の概要（詳細は別表２・別表３）
（１）名称 Terex Cranes Germany GmbH （ほか計８社の株式取得ならびに計 13 社の事業譲受）
（２）所在地 Europaallee ２, Zweibrücken, 66482, Germany
（３）代表者 Eric I Cohen
（４）事業内容 建設用クレーンの開発・製造・販売・サービス
（５）資本金 20,000,000 ユーロ
（６）沿革 ・1827 年ドイツで Christian Dingler 氏が機械工房を創業（Demag の前身）
。
その後、トラッククレーン、クローラクレーン、オールテレーンクレーンなど製造・販売。
・2002 年に Terex 社が事業拡大のため Demag を買収し、Terex Cranes Germany GmbH に社名変更。
・2019 年時点でオールテレーンクレーン 15 機種、クローラクレーン７機種を世界に展開。
◆株式取得対象（株式譲渡を受ける会社） （傘下会社）
・Terex Cranes Germany GmbH Terex Scandinavia AB
（ドイツ・クレーン開発・製造・販売・サービス会社） Terex Cranes Spain S.A.
・Terex France SA（フランス・販売・サービス会社） Terex Cranes UK Limited.
・Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH Terex Cranes Real Estate GmbH & Co.KG
（ドイツ・不動産管理会社） （計８社）
・Demag IP Holdings GmbH（スイス・ブランド管理会社）
◆事業譲受対象（主に営業・サービスの関連人員・固定資産の受け入れ、現地クレーン在庫の譲渡を行う会社）
・Terex Corporation ・Terex Global GmbH
・Terex Singapore PTE. LTD. ・Terex Australia Pty Ltd
・Terex USA LLC ・Terex Latin America Equipamentos LTDA
・Terex Latin America S. de R.L. de C.V. ・Terex Canada Ltd.
・Terex India Private Limited ・Terex Equipment Middle East LLC
・Terex (Shanghai) Management Co., Ltd. ・Terex Italia S.R.L.
・Terex Verwaltungs GmbH （計 13 社）
４．当社の概要
（１）名称 株式会社タダノ
（２）所在地 香川県高松市新田町甲３４番地
（３）代表者 多田野 宏一（代表取締役社長）
（４）事業内容 建設用クレーン、車両搭載型クレーン及び高所作業車等の製造販売
（５）資本金 13,021 百万円
（６）設立年 1948 年（創業は 1919 年で、2019 年は創業 100 周年にあたる）
５．会計処理の概要
のれんが発生する見込みとなっておりますが、現時点でのれんの金額は確定しておりません。
2
６．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年２月 23 日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年２月 23 日
（３） 株式取得及び事業譲受の実行日 2019 年７月（予定）
７．今後の見通し
業績に与える影響は精査中で、2020 年 3 月期の通期業績予想に適宜反映する予定です。
（別表１）株式取得及び事業譲受の相手先の概要
（１） 名 称 Terex Corporation
（２） 所 在 地 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, USA
CEO, President and Chairman of the Board
（３） 代表者の役職・氏名
John L. Garrison
高所作業車、建設、クレーン、資材運搬、材料加工等の事業に対応し
た、リフティングおよび資材運搬ソリューションを提供
（４） 事 業 内 容
建設、インフラ、製造、配送、運搬、精製、エネルギー、光熱、採
石、鉱業等、さまざまな産業向けに幅広い装置を製造
（５） 資 本 金 800,000 米ドル
（６） 設 立 年 月 日 1986 年 10 月 13 日
（７） 純 資 産 1,223 百万米ドル（2017 年 12 月 31 日時点）
（８） 総 資 産 3,463 百万米ドル（2017 年 12 月 31 日時点）
The Vanguard Group, Inc. 10.5％
BlackRock,Inc. 7.9％
（９） 大株主及び持株比率
Marcato Capital Management, LLC 7.5％
Dimensional Fund Advisors L.P. 4.5％
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません
の該当状況
3
（別表２）異動する子会社、持分法適用会社及び対象事業の概要
① 株式取得による子会社、持分法適用会社 ８社
・Terex Cranes Germany GmbH
住所：Europaallee ２, Zweibrücken, 66482, Germany
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：20,000,000ユーロ/ 2002年１月14日
大株主及び持株比率：Terex Germany Gmb & Co. KG 100%
・Terex France SA
住所：１, rue Joseph Fourier, Immeuble Oceane, Parc Tertiaire
d'Archevilliers, Jardins des Entreprises, Chartres, 28000,
France
代表者：Stoyan Filipov
資本金/設立年月日：158,810ユーロ/1977年８月2日
大株主及び持株比率：Genie France S.A.R.L 100%
・Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH
住所：Speditionstraße 21, Dusseldorf, 40221, Germany
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：25,000ユーロ/2015年10月12日
大株主及び持株比率：Terex Corporation 100%
名称、所在地、代表者の
・Demag IP Holdings GmbH
役職・氏名、資本金、設
（１） 住所：Bleicheplatz ２, Schaffhausen, 8200, Switzerland
立年月日、大株主及び持
代表者：Sirpa Talvikki Poitsalo、Jan Mikael Wegmüller、Anita
株比率
Roos、Eric I Cohen、Joseph M. George
資本金/設立年月日：64,000スイスフラン/2016年12月5日
大株主及び持株比率：Terex Global Gmbh 50%、Konecranes Global
Oyj 50%
・Terex Scandinavia AB
住所：Mogatan 12, 254 64 Helsingbord, Sweden
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：100スウェーデンクローナ/2002年５月21日
大株主及び持株比率：Terex Cranes Germany GmbH 100%
・Terex Cranes Spain. S.A.
住所：C/ DE LOS CARPINTEROS 2ARGANDA DEL REY28500-MADRID,
Spain
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：8,864,928ユーロ/2001年７月30日
大株主及び持株比率：Terex Cranes Germany GmbH 100%
・Terex Cranes UK Limited.
住所：14 Hikers Way, Crendon Industrial Park, Long Crendon,
Buckinghamshire, HP18 9RW, United Kingdom
4
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：4,484,000ユーロ/1991年９月13日
大株主及び持株比率：Terex Cranes Germany GmbH 100%
・Terex Cranes Real Estate GmbH & Co.KG
住所：Speditionstraße 21, Dusseldorf, 40221, Germany
代表者：Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH(代表者：
Eric I Cohen)
資本金/設立年月日：740,000ユーロ/2015年10月15日
大株主及び持株比率：Terex Cranes Germany GmbH 94% 、 ALLATA
Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH 6%
② 対象事業の譲受 13社
・Terex Corporation
住所：200 Nyala Farm Road,Westport, CT 06880, USA
代表者：John L. Garrison
資本金/設立年月日：800,000米ドル/1986年10月13日
大株主及び持株比率：The Vanguard Group, Inc. 10.5%
・Terex Global GmbH
住所：Bleicheplatz 2, 8200 Schauffhausen, Switzerland
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：500,000スイスフラン/2009年１月23日
大株主及び持株比率：Terex International Holdings 2 Limited
100%
・Terex Singapore PTE. LTD.
住所：23 Neythal Road BLK P #02-10, 628588, Singapore
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：402,019,944シンガポールドル /2007年８月31
日
大株主及び持株比率：Terex Corporation 100%
・Terex Australia Pty Ltd
住所：585 /Curtin Avenue E, Eagle Farm, 4009, Australia
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：10,000オーストラリアドル/1986年11月６日
大株主及び持株比率：Terex Singapore PTE. LTD. 100%
・Terex USA LLC
住所：200 Nyala Farm Road,Westport, CT 06880, USA
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：１米ドル/2007年12月3日
大株主及び持株比率：Terex Corporation 100%
5
・Terex Latin America Equipamentos LTDA
住所：Alameda Rio Negro, No 161, Edificio West Point, Sao
Paulo Barueri, 06454-000, Brazil
代表者：Luiz Gustavo Cestari de Faria
資本金/設立年月日：102,572,244ブラジルレアル/1999年１月７日
大 株 主 及 び 持 株 比 率 ： Genie Industries B.V. 75% 、 Terex
Singapore PTE. LTD. 25%
・Terex Latin America S. de R.L. de C.V.
住所：Av. Insurgentes sur #863 Piso 7, Colonia Napoles,
Benito Juarez, Cuidad de Mexico, CP, 03810, Mexico
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：3,000メキシコペソ /2007年10月19日
大株主及び持株比率：Terex Corporation 99%、Genie Industries
1%
・Terex Canada Ltd.
住所：CSC North America, Inc., c/o Ogilvy Renault, 45 O’Connor
Street Suite 1600, Ottawa, Canada
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：１カナダドル/2003年12月12日
大株主及び持株比率：Terex Corporation 100%
・Terex India Private Limited
住所：Plot No. E-18, Phase-II, Expansion-II, SIPCOT
Industrial Complex, Hosur, Tamilnadu, India
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：3,950,985,180 インドルピー/2007年４月11日
大株主及び持株比率：Terex Singapore 45.6%、Terex Asia 35.6%、
Terex Corporation 18.8%
・Terex Equipment Middle East LLC
住所：Plot 597-250 Off Jebel Ali Lahbab Road, Dubai
Investments Park, Dubai
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：300,000ディルハム/2006年11月28日
大株主及び持株比率：Terex Corporation 49%、Links Commercial
Brokers LLC 51%
・Terex (Shanghai) Management Co., Ltd.
住所：18th Floor, Minhang Plaza, No. 6088 Humin Road, Minhang
District, Shanghai, China代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：8,200,000米ドル/2000年12月７日
大株主及び持株比率：Terex Germany Gmbh& co. KG 100%
6
・Terex Italia S.R.L.,
住所：Via Cassoletta nº76, Crespellano (Bologna), Italy
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：260,000ユーロ/1991年６月４日
大株主及び持株比率：Terex European Holdings B.V 100%
・Terex Verwaltungs GmbH
住所：Vilniusstrasse 5, Salzburg, 5020, Austria
代表者：Eric I Cohen
資本金/設立年月日：35,000ユーロ/2013年９月25日
大株主及び持株比率：Terex European Holdings B.V 100%
（２） 事 業 内 容 クレーンの製造・販売・サービス
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
（３） 人 的 関 係 該当事項はありません
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません
（４） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 ※
決算期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期
売上高 631 百万米ドル 494 百万米ドル 470 百万米ドル
※当社は Terex 社から、総資産、純資産、売上高、営業利益等、本件、株式取得及び事業譲受に係る数値を
開示されておりますが、これらは当該検討のために提供された未監査の数値です。また、売上高以外の数値には、
Terex 社により本社費用配賦等の調整が行われており、内容について精査が必要なため売上高のみの記載に留め
ております。
7
（別表３）取得株式数、取得価額及び決済方法
・Terex Cranes Germany GmbH
異動前の所有株式数：０株 （議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：１株
異動後の所有株式数：１株（議決権所有割合：100.0％）
・Terex Cranes UK Limited.
異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：4,484,000株
異動後の所有株式数：4,484,000株（議決権所有割合：100.0％）
・Terex Cranes Spain. S.A.
異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：8,864,928株
異動後の所有株式数：8,864,928株（議決権所有割合：100.0％）
・Terex Scandinavia AB
異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：1,000株
異動後の所有株式数：1,000株（議決権所有割合：100.0％）
（１） 取 得 株 式 数
・Terex Cranes Real Estate GmbH & Co.KG
異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：740,000株
異動後の所有株式数：695,600株（議決権所有割合：94.0％）
・Terex France SA
異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：158,810株
異動後の所有株式数：158,810株（議決権所有割合：100.0％）
・Terex Cranes Real Estate Verwaltungs GmbH
異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：25,000株
異動後の所有株式数：25,000株（議決権所有割合：100.0％）
・Demag IP Holdings GmbH
異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：320株
異動後の所有株式数：320株（議決権所有割合：50.0％）
（２） 取 得 価 額 ※ 株式取得及び事業譲受予定価格 約 215 百万米ドル
（３） 決 済 方 法 現金による決済
※取得価額は事業価値評価金額であり、クロージング時点の純有利子負債及び運転資金等の価格調整を行う予定
です。
以 上
8