6378 木村化工 2021-11-12 16:00:00
株式報酬制度における第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 木村化工機株式会社
代表者名 代表取締役 取締役会長兼取締役社長
小林 康眞
（コード番号6378 東証 第１部）
問合せ先 取締役管理部門長 粂 芳明
（TEL 06-6488-2501）
株式報酬制度における第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」とい
います。
）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 12 月２日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 166,578 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 738 円
（４） 処 分 総 額 122,934,564 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の
（６） そ の 他
効力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2016 年５月 30 日付取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除きます。以下同様とします。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役
等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落によるリスクをも負担し、株価の上昇に
よる利益と株価の下落による損失を株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値
の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導
入を決議し、2016 年６月 24 日開催の第 69 期定時株主総会において承認決議されました。さらに、2021
年７月 28 日付取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しており
ます。
本自己株式の処分は、本制度のために設定済みである信託（以下「本信託」といいます。）の受託者
である三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）
に対して行うものです。
処分数量につきましては、本制度の導入に際し当社が制定した株式交付規程に基づき、信託期間中の
当社取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当する
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ものであり、その希薄化の規模は、2021 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数 20,600,000 株に対し、
0.81％（2021 年 9 月 30 日現在の総議決権個数 203,994 個に対する割合 0.82％。いずれも、小数点以
下第３位を四捨五入）となります。
当社といたしましては、本制度は、取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的に
は当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模
は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託の概要
名称 役員向け株式交付信託
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 株式会社東京共同会計事務所
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託契約日 2016 年 12 月 16 日
信託の期間 2016 年 12 月 16 日～2025 年８月末日
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 11 月
11 日（取締役会決議の前営業日）の東京証券取引所における終値である 738 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2021年10月12日～2021年11月
11日）の終値平均759円（円未満切捨て）からの乖離率△2.77％、直近３ヵ月間（2021年８月12日～
2021年11月11日）の終値平均751円（円未満切捨て）からの乖離率△1.73％、あるいは直近６ヵ月間
（2021年５月12日～2021年11月11日）の終値平均810円（円未満切捨て）からの乖離率△8.89％とな
っております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
なお、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会（３名で構成。うち２名は社外取締役)が、
処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法であ
る旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
以上
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