6378 木村化工 2020-05-28 16:00:00
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続に関するお知らせ [pdf]
令和２年５月28日
各 位
会社名 木村化工機株式会社
代表者名 代表取締役社長 小林 康眞
（コード番号 6378 東証 第１部）
問合せ先 専務取締役管理部門長 福田 正行
（TEL.06-6488-2501）
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続に関するお知らせ
当社は、平成18年５月26日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付行為への対応方針（買収防
衛策）の導入を決議し、同年６月29日開催の当社第59期定時株主総会における株主の皆様
のご承認を得て継続いたしました。その後、当社は、平成20年・平成23年・平成26年の株主
総会において、所要の修正を加えつつ株主の皆様のご承認を得てこれを継続し、最終的に平成
29年６月23日開催の第70期定時株主総会において、さらに所要の修正を加えた「大規模買
付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「現対応方針」といいます。
」 ）を、株主の皆様の
ご承認を得て継続いたしました。現対応方針の有効期間は、令和２年６月26日開催予定の
当社第73期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 ）の終結の時までであり、
当社といたしましては、その後の法令改正、経済・社会の情勢変化等を勘案しつつ、企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、その継続の是非も含めその在り方
について検討してまいりました。
かかる検討の結果、令和２年５月28日開催の当社取締役会において、社外取締役２名を
含む取締役11名全員の賛成により、 会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務お
よび事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」 （以下「会社の支配に関す
る基本方針」といいます。 ）について決議するとともに、現対応方針について、 「大規模買
付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「本対応方針」といいます。
」 ）として継続するこ
と（以下「本対応方針の継続」といいます。 ）についての議案を本定時株主総会に提出する
ことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本対応方針の継続に際しましては、その後の情勢変化等を勘案した修正、および当社が
令和元年に創業95周年を迎えたこと、ならびに第12次中期経営計画を策定したことに伴う
所要の修正を行い、下記の「II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の
会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み」の記載内容について改定して
おりますが、現対応方針からの実質的な変更はありません。
なお、本日現在、当社が大規模買付行為に関する提案等を受けている事実はありません。
令和２年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙(４)のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規
模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当
社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グルー
プの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた
社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等
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への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループ
の企業価値の源泉である、①95年以上に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその
管理体制に裏付けられた開発･技術の基盤、 ②わが国の多岐にわたる産業分野における多く
の著名企業等を取引先とする顧客・営業基盤、③開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質
管理を機能別に維持･拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、 中長期的な視野を持
った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方
針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当
社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や、当社グループに関わるすべてのステー
クホルダーの利益が損なわれる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めて
おりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の
取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様に短期間
のうちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ
十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主
の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社
グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社
取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料
となると考えます。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供
の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大規模買付行為は公開買付規制の対象とは
されていないため、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。また、公
開買付規制の対象となる大規模買付行為であっても、本対応方針において買付者に対して
提供を求めている情報と比較して公開買付届出書ないし公開買付説明書に記載を義務付け
られる事項は限定されているうえ、当社取締役会が意見表明報告書において買付者に対す
る質問を付記することは認められているものの、十分な回答が得られない可能性もありま
す。しかも、買付者が設定する公開買付期間によっては、十分な検討時間が確保されず、
当社取締役会が十分な対案を提示し、独立委員会による、客観的な立場からの意見を得る
余裕もないことも想定されるのであって、結果的に、株主の皆様に対して十分な情報が提
供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保す
ることができないままに、株主の皆様がその賛否の判断を迫られる場合があることも否定
できません。
以上を考慮した結果、 当社といたしましては、大規模な買付行為を行う買付者において、
株主の皆様のご判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（詳細につい
ては、III ３．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、
買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のた
めの一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の
決議がなされた後にのみ、当該買付行為が開始される必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を
著しく損なう（詳細については、III ４.（１）のイ．ないしト．をご参照ください。）と
認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社
取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共
同の利益を守るために必要であると考えております。
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II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方
針の実現に資する特別な取組み
１．企業理念等および企業価値の源泉
（１）企業理念等
当社は、 大正13年（1924年）に鉛工事請負および硬鉛製機器製造を行う「木村鉛工所」
として創立され、 次の社是･企業理念のもとに技術および営業の基盤を拡充し、 わが国の
多様化・高度化した近代化学工業の発展とともに、化学機械装置、原子力を含むエネル
ギー・環境関連機器の開発・設計・製造を業とする総合プラントエンジニアリング会社
としての地位を確立してまいりました。
＜社 是＞ 努力 調和 忍耐
＜企業理念＞ 価値ある技術･製品･サービスを提供することによって
顧客の期待とニーズに応え、
健全な企業活動を通じて社会の発展に貢献する。
また、以下の行動指針を当社グループの全役員および従業員が実践することで、企業
価値の向上に努めております。
「顧 客 第 一｣（私たちは、常に世界の市場を見つめ、たゆまぬ技術革新のもとに、顧
客のニーズに応えます）
「人 間 尊 重」（私たちは、人間を基本とし、努力･調和･忍耐の精神をもとに、すべて
の人々とともに成長します）
「変革への挑戦｣（私たちは、自由闊達な社風を築き、常に進取の精神と果敢な行動力を
持って、改善・改革に挑戦し続けます）
「法 の 遵 守」（私たちは、企業活動の全てにおいても、一人の人間としても、法を遵
守します）
（２）当社の企業価値の源泉について
当社の業歴は、創業時代の鉛工事請負および硬鉛製機器製造に始まりますが、この鉛
化工技術はレーヨン生成に必要なものであり、当社は当時の化繊業界のレーヨン関係設
備の90％以上を手掛けておりました。
その後、当社は紡織機器に鉛化工を行うだけでなく、各種機器の製缶を手掛け、また
レーヨン生成に必要な希硫酸を再濃縮、再利用する仕組みとして蒸留・蒸発装置等の化
学機械装置を開発し、製品化いたしました。
さらに、当社は蒸留・蒸発技術を発展させ、濃縮、濾過、乾燥、吸着、廃液処理等、
様々な化学プラントの生産プロセス分野で不可欠な技術を開発し、かかる当社の技術は
繊維だけでなく、化学、食品等広範囲の分野において採用されました。当社は引き続き
技術高度化、省エネルギー化に取り組んでおり、近年は、液晶、半導体、医薬品、医療
機器といった先端分野でも当社の技術が活用されており、とりわけ、今後も需要が高ま
ると見込まれる人工透析関連装置に注力しております。
また、当社の技術は、一般財団法人省エネルギーセンターが主催する平成29年度省エ
ネ大賞の省エネ事例部門にて経済産業大臣賞を受賞、また、平成30年度地球温暖化防止
活動環境大臣表彰において対策技術先進導入部門にて受賞する等、広く認知・評価され
ております。
エネルギー・環境分野の原子力関連機器におきましては、鉛が放射線遮蔽に有効であ
ることから、昭和32年の日本最初の原子炉である国立研究炉第一号運転開始に向け、鉛
煉瓦、鉛容器等の製作に着手し、原子力関連事業に参入いたしました。
その後、当社創業以来の鉛技術、樹脂加工草創期からの樹脂技術を応用した使用済核
燃料や放射性物質の各種遮蔽設備、ホットセル、使用済核燃料輸送容器、長年蓄積され
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てきた化学プラント技術を生かした原子力発電所等の液体・気体・固体廃棄物処理設備
および再処理工場用各種設備等を製品化してまいりました。
さらに原子力分野における豊富な経験と実績が進化し結実した核燃料サイクルの製造
施設に不可欠なウラン・プルトニウム混合酸化物燃料（ＭＯＸ燃料）粉末系設備の製造
に注力しており、 これは他社の追随を許さない技術です。原子力に関連する製造業は「国
の安全」に係る業種として外国投資家による対内直接投資等において事前届出が課され
ているように、原子力関連機器の基本的特質として、きわめて高度な機密性と安全性が
要求されることから、機密保持と安全確保を第一に技術開発・品質管理を推進しており
ます。
このように、当社は95年以上に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理
体制に裏付けられた開発･技術の基盤により、わが国経済の発展に資する基幹産業、成
長・先端分野、高付加価値化、省エネルギー化に貢献しております。
創業以来、当社は一品一様の受注生産がほとんどであり、一貫して、顧客のニーズを
確実に反映した設計、製造、据付、試運転、メンテナンスを行っており、創業時代から
の顧客である繊維産業をはじめ、食品、薬品、化学工業、半導体、液晶、医療機器等の
多岐にわたる分野において、それらの著名なリーディング企業の多くに当社の品質・技
術を評価・信頼いただき、総合プラントエンジニアリング会社として強固な顧客・営業
基盤を有しております。
また、上記の技術・開発基盤、顧客・営業基盤を支える組織的対応として、機能別に
化学機械装置の設計・製作・据付工事を行うエンジニアリング事業部、化学機械装置の
現地工事および各種プラントのメンテナンス業務を行う化工機事業部、原子力を含むエ
ネルギー・環境関連機器の設計・製作・設置工事を行うエネルギー･環境事業部の３事業
部を設置し、全国展開しております。
さらに、当社は、品質管理委員会を設け、製品・サービスの品質強化の活動をしてい
るほか、総合開発委員会を設置し、新技術・新商品開発のために活動しております。
以上のとおり、当社の企業価値の源泉は、
①95年以上に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられ
た開発･技術の基盤
②わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名・グローバル企業等を取引先と
する顧客・営業基盤
③開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持･拡充していく業務遂行
の組織基盤
の発展・拡大にあると考えております。
当社は、上記の三つの基盤について、引き続き改善強化を推進し、中長期的視点に立
った企業価値の最大化への取組みに邁進する所存であります。
２．企業価値向上のための取組み
当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー･環境事業の３事業の全部門に
おいて、 従来品の品質改良、 価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、
国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基
盤の向上と財務体質強化を、引き続き、推進してまいります。
その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。
ⅰ.当社の企業価値の源泉である開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を
考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のある総合プラン
トエンジニアリング会社を目指す。
ⅱ.当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さない Only
One 企業を目指す。
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この基本方針に基づく、重点課題は以下のとおりであります。
①既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進
②成長分野、高付加価値製品分野への技術・営業開発
③技術革新と独自商品開発
④コストダウンとミス・クレームの撲滅
⑤品質、納期、安全の維持・向上
また、重点課題を踏まえ策定した令和元年度から令和３年度までの第12次中期経営計画
の概要は以下のとおりであり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に
努めてまいります。
スローガン ゆめ さ き
「スタート！その先へ 夢未来企業200」
数値目標
第12次中期経営計画の最終年度である令和３年度に売上高230億円、経常利益12億円
以上の確保を目指します
目標達成に向けた取組み
第11次中期経営計画に引続き「技術基盤」「営業基盤」
「組織基盤」の強化を継続し
ます。また、各基盤の基礎となる「技術者の確保と育成」を最重要課題として実行
し、総合プラントエンジニアリング会社としての技術力および建設工事遂行能力の
強化を図ることで企業価値向上を目指します。
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３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社は、 企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、
コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ
透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として平成28年６月24日開催の第69
期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しま
した。
なお、当社の監査・監督機能は以下のとおりとなっております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む11名の取締役によって構成しております。社
外取締役は、平成22年６月25日開催の定時株主総会において、コーポレート・ガバナンス
を強化充実し、業務執行の監督機能の強化を図るために１名を選任して以来、平成27年６
月26日開催の定時株主総会において２名体制とし、さらに、平成28年６月24日開催の定時
株主総会では監査等委員会設置会社に移行する等、その充実化を図るとともに、経営陣か
ら独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。
なお、当社は平成18年の買収防衛策導入時より、取締役の任期はその経営責任を明確化
するため１年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き取締
役（監査等委員である取締役を除く。 ）の任期は１年であります。
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名および監査等委員である社
外取締役２名によって構成しております。監査等委員である取締役は、法令および財務・
会計等に関して専門的知見を有し、違法性監査に止まらず、客観的・中立的立場から経営
課題全般に亘って妥当性に関する助言・提言を行い、経営監視機能を果たしております。
さらに、監査等委員である取締役は、取締役の法令または定款違反等について監査・監督
する他、必要に応じて、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への
回答等を求めるほか、定期的に会計監査人と情報・意見交換を行い、また、業務監査室と
緊密な連携をとっております。
なお、当社は、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会によ
る監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名を東京証券取引所の定めにより
独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目
的として、執行役員制度を導入いたしております。
これらのコーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、２．で述べた企業価
値向上のための取組みを推進し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる基
盤となるものと考えます。従って、かかる取組みは、いずれも会社の支配に関する基本方
針に沿うものであると考えております。
III 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業
の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Ⅰで述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、（i）特定株主グループ(注
１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、
または（ii）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買
付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ
当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下、かかる買付行為を「大規模
買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われ
る場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただく
こととし、これを遵守した場合および遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定める
ことをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務お
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よび事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
注１：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第
27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有
者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされ
る者を含みます。以下同じとします。）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者
との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といい
ます。）
または、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２
第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず金融商品取引所市場において
行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別
関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27
条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者
の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮
されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただ
し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとし
ます。）
または、
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所
有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計
をいいます。
各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23
第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものを
いいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出さ
れたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
１．本対応方針継続の必要性
Ⅰで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、
株主の皆様のご判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、
大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社
取締役会のための一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発
動・不発動の決議がなされた後にのみ、当該大規模買付行為を開始すべきであると考えて
おります。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会と
しての意見の検討を速やかに開始し、必要に応じファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）
の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し、必要に応じ開示いたします。さ
らに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や、
当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経
ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の
提案と（代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な
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応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合および遵守しなかった場合に
つき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって
大規模買付行為がなされた場合の取組みとして、本対応方針を継続することといたしまし
た。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを制度上防
止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上と
し、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立してい
る当社社外取締役および社外有識者（注４）の中から選任します。独立委員会の概要は別
紙(２)のとおりです。また、本対応方針の継続時に就任が予定される独立委員会の委員の
氏名・略歴は別紙(３)に記載のとおりです。
本対応方針においては、III ４.（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルール
を遵守した場合には、 原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、 ４．
III
（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗
措置をとることがある、という形で、対抗措置発動にかかる客観的な要件を設定しており
ます。
なお、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に当たる
か否かの判断（III ４．（１）をご参照ください。）、大規模買付ルールを遵守したか否
かの判断（III ４．（２）をご参照ください。）、対抗措置を発動・変更・停止すべきか
否かの判断（III ４．をご参照ください。）等、本対応方針にかかる重要な判断に際して
は、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するもの
とします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した外部専門家
等の助言を得ること等ができるものとします。
なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を
除き、すべて当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行
います。 ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、
独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
注４：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法
等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係事項について専門的・学術的知識を有す
る者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
３．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が、①事前に当社取締役
会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②その
後当社取締役会による一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置
の発動・不発動の決議がなされた後にはじめて大規模買付行為を開始することができる、
というものです。
(１)意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大
規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規
模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨を表明した意向表明書をご提出
いただきます。
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(２)情報の提供
次に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様のご判断および当
社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といい
ます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、III ３．（１）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者
から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付または送付し
ます。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および
内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ （共同保有者、準共同保有者、および特別関係者。
ファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資
本構成、出資割合、財務内容、大規模買付者の事業内容、当社グループの事業と同
種の事業についての経験、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれ
が存する場合にはその概要）、ならびに役員の氏名、略歴、過去における法令違反
行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要） 等に関する情報を含みます。）
②大規模買付行為の目的、内容および方法（買付等の対価の価額・種類、買付等の時
期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の
実現可能性等を含みます。）
③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提
供者を含みます。）の具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、事業内容、調
達方法、関連する取引の内容、過去10年以内における法令違反行為の有無（および
それが存する場合にはその概要）、ならびに役員の氏名、略歴、過去における法令
違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）
④当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補の氏名、略歴（当社グ
ループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、過去に
おける法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、経営方針、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針
等」といいます。）
⑤当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関
係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
⑥当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
⑦その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当初提供された情報を精査した結果、それだけでは当社株主の皆様のご判断ま
たは当社取締役会としての意見形成のためには不十分と認められる場合には、当社取締
役会は、大規模買付者に対して、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供され
た本必要情報につき、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合に
は、その全部または一部を開示します。
(３)取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当
社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみと
する公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付
行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための
期間 （以下「取締役会評価期間」といいます。 として与えられるべきものと考えます。
）
なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨およ
び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外
- 9 -
部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委
員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買
付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代
替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動・不発動の勧告または株主
総会開催の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期
間内に対抗措置の発動・不発動または株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを
得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で
取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取
締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期
間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに開
示します。
(４)当社取締役会による決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発
動その他必要な決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、①独立委員会が対抗措置発動の勧告を行い当該対抗措置発動
の可否につき株主総会の開催を要請する場合、または②独立委員会から対抗措置発動の
勧告を受けたうえで、当社取締役会がさらに株主の皆様に当該対抗措置発動の可否につ
いてお諮りすべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を行った日より最長60日間
以内に当社株主総会を開催することとします。当社取締役会において、株主総会招集お
よび基準日を定める決議をした場合には、取締役会評価期間はその日をもって終了する
こととします。株主総会において対抗措置発動の可否につき決議された場合、当社取締
役会は当該株主総会の決議に従うものとします。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間を経て当社取締役会または株主総会が
対抗措置の発動・不発動の決議をした後にのみ開始されるものとします。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為が撤回された場合、その他当該勧告の判断の
前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止その他の決定を行う
ことができるものとします。
当然のことながら、当社取締役会は、大規模買付行為の提案が、III ４．（１）のイ．
ないしト．に定める類型に該当しないと判断した場合は、III ３．（３）の取締役会に
よる評価期間の満了にかかわらず、不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が対抗措置の発動・不発動等に関する決議を行った場
合、上記株主総会招集の決議を行った場合、上記対抗措置の中止その他の決議を行った
場合、または当該株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、適時適切な開示を行います。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(１)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大
規模買付行為に反対であったとしても、 当該買付提案についての反対意見を表明したり、
代替案を提示することにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則と
して当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応
じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付
提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為
- 10 -
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社
取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える方策をとるこ
とがあります。具体的には、以下のイ．ないしト．の類型に該当すると認められる場合
には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう
場合に該当するものと考えます。
なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性および合理性を担保するため、当社
取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、
外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容
や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独
立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断するものとし、また、株主の皆様のご
意思を確認するため、必要に応じて株主総会を開催いたします（株主総会を開催する場
合とその手続きについては、III ３．（４）をご参照ください。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合
①株式を買い占め、その株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為
②当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲
の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為
③当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処
分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による
株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階
目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付
けを行うことをいいます。 等、
） 株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれが
ある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホル
ダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の
利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の
適法性、大規模買付行為の後における当社グループの取引先、顧客、従業員等のス
テークホルダーへの対応方針等を含みます。 が当社グループの本源的価値に鑑み著
）
しく不十分または不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの取引先、
顧客、従業員等との関係または当社グループの企業文化を破壊すること等により、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす
大規模買付行為である場合
へ．大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有
する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主
として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
ト．その他 イ．ないし へ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合
(２)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方
法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ること
を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗
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措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ル
ールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、 外部専門家等の意見も参考にし、
また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が
判断したものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当
てを行う場合の概要は別紙(１)に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場
合には、議決権割合を一定割合以上とすること等を目的とする特定株主グループに属さ
ないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間
や行使条件等を設けることがあります。当該選択に当たり、当社取締役会は、外部専門
家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重します。
(３)対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付
行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が
判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止
または変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の
割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または
変更を行う等、対抗措置をとることが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、
次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の効力発生日以後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の
勧告を最大限尊重したうえで、当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項ととも
に速やかな情報開示を行います。
５．株主・投資家の皆様に与える影響等
(１)本対応方針継続時に株主および投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施さ
れませんので、 株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(２)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、企業
価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会決議または株主総会決
議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとる
ことがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（対抗措置の発動対象とな
った大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面に
おいて格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会
が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従
って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により新
株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていた
だく必要があります。また、当社取締役会が当社において新株予約権を取得することを
決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の
取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細
につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お
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知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止また
は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は
生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値
の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動に
より不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の継続手続き
本対応方針の継続は、本定時株主総会において、当社定款第39条に基づき、本対応方針
の継続についての議案に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
７．本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会における決議の時から、本定時株主総会後３
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃
止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重し
たうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対
応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかにお
知らせします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共
同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備
等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を
行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかにお知らせします。
８．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、令和２年５月28日現在施行されている規定を前提
としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、前記各項に定める条項
ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を
考慮のうえ、前記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替え
ることができるものとします。
Ⅳ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損な
うものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理
由
(１)本対応方針が買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相
当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書
「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなって
おります。
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(２)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、
独立委員会の設置ならびに株主および投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取
締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ取締役会
または株主総会が対抗措置発動・不発動について決議を行った後にのみ当該大規模買付
行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対しては、当社取締役会
が企業価値ひいては株主共同の利益を守るために対抗措置を講じることがあることを明
記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買
付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断し
た場合には、当社取締役会は、かかる大規模買付者に対して、企業価値ひいては株主共
同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計された
ものであるといえます。
(３)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰで述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、企業価値ひいては株主共同の利
益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本
方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判
断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、および代替案の提示を受ける機
会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および
投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は企業価値ひい
ては株主共同の利益を損なうものではなく、むしろ企業価値ひいては株主共同の利益に
資するものであると考えます。さらに、本対応方針の発効に際しては当社株主の皆様の
ご意思を確認させていただくこと、その後の継続も当社株主の皆様の承認を条件として
いること、および当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対
応方針が企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられ
ます。
(４)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様のご
判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。
本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、
当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当
社取締役会は、単独で本対応方針の継続を行うことはできず、当社株主の皆様のご承認
を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の
とりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する
際には、外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
ている委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものと
されています。
なお、本対応方針は、当社の株主総会における本対応方針を廃止する旨の決議による
ほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、いつでも
廃止することができますので、大規模買付者は、自己が指名し、株主総会で選任された
取締役によって構成される当社取締役会の決議により、本対応方針を廃止することがで
- 14 -
きます。従って、本対応方針は、当社取締役会の構成員の過半数を交代させた場合でも
買収防衛策の発動を阻止できないデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当
社取締役の過半数を占める、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年であり、
期差任期制を採用していないため、本対応方針は、監査等委員である取締役以外の取締
役の交代を一度に行うことができず買収防衛策の発動を阻止するのに時間を要するスロ
ーハンド型買収防衛策でもありません。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続
も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかで
あると考えております。
以 上
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別紙（１）
新株予約権の概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所
有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個
の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式
の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における、当社発行可能株式総数から
当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株
式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」
という。）は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株
式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数
回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、１円以
上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
る。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合を20％以上とすること等を目的とする特定株主グループに属する者（ただし、
あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、原則として新株予約権を行使する
ことができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の
行使に当たり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使すること
ができない（ただし、当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の
者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、８．のとおり、当社に
よる、当社株式を対価とする取得の対象とする。。さらに、特定株主グループに属する
）
者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、
当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。 も、
） 本新株予約権を行使することが
できない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
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７. 新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定めた日を初日 （以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」
という。 とし、
） １か月間から３か月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とす
る。
なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当
たるときは、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得
①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得すること
が適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、すべての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定株主グループに属する者
および取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確
認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出
を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち、当該当社取締役会が
定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権
１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グルー
プに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる取締
役会の認定に当たり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出
を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の
定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、新株予約権１
個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とす
る。
取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上
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別紙（２）
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当
社社外取締役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認
会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係事項につ
いて専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者の中で、３名以上で構成
される。本対応方針継続時に就任が予定される構成員は、荒川 雄次氏、田中 圭子氏、
安田 義郎氏、山﨑 幹男氏の４名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議
により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役である独立委員
会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員
としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、２．記載の選任要件を満たす者の中から
当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠
けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をも
ってこれを行うものとする。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得な
い事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その
過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決
議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号
に記載された事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会
に勧告するものとする。
なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、企業価値ひいては株主共
同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役
の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
①大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為に該当するか否かの決定
②大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定
③大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
④大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に当たるか否
かの決定
⑤大規模買付ルールを遵守したか否かの決定
⑥対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの決定
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⑦対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきか否かの決定
⑧大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討
⑨その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問し
た事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十
分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができ
る。
以 上
- 19 -
別紙（３）
独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
荒川 雄次（あらかわ ゆうじ）
【略 歴】
昭和39年８月生
平成９年４月 弁護士登録 曽我乙彦法律事務所入所
平成20年11月 荒川雄次法律事務所開設
現在に至る
荒川 雄次氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
田中 圭子（たなか けいこ）
【略 歴】
昭和30年７月生
平成元年３月 税理士登録
平成元年６月 田中 圭子税理士事務所開設
平成16年６月 当社社外監査役
平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る
田中 圭子氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間
に特別の利害関係はありません。
安田 義郎（やすだ よしろう）
【略 歴】
昭和31年７月生
昭和61年３月 九州大学大学院経済学研究科博士課程修了
平成18年４月 兵庫県立大学経営学部事業創造学科事業支援コース教授
平成22年４月 兵庫県立大学大学院 経営研究科教授
平成25年４月 公立大学法人兵庫県立大学大学院 経営研究科教授
平成31年４月 公立大学法人兵庫県立大学 国際商経学部 国際商経学科教授
現在に至る
安田 義郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
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山﨑 幹男（やまさき みきお）
【略 歴】
昭和23年７月生
昭和42年４月 兵庫県警察入庁
平成17年３月 兵庫県警察警視
平成20年10月 兵庫県警察退職
平成20年11月 当社顧問
平成21年４月 公益財団法人暴力団追放兵庫県民センター講師
平成22年６月 当社社外取締役
平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る
山﨑 幹男氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間
に特別の利害関係はありません。
以 上
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別紙（４）
当社の大株主の状況
令和２年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
所有株式数 持株比率
株 主 名
（千株） （％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,157 5.66
木村化工機関連グループ持株会 985 4.82
株式会社奥村組 969 4.74
キムラ従業員持株会 770 3.77
日本生命保険相互会社 613 2.99
三井住友信託銀行株式会社 600 2.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 475 2.32
光通信株式会社 459 2.24
小林 薫 450 2.20
木村 孝吉 415 2.03
（注）表示単位未満を切り捨てて表記しております。
持株比率は、自己株式（166,578株）を控除して計算しております。
以 上
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