6370 栗田工 2019-02-08 15:00:00
米国U.S. Water Services, Inc.の買収（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 8 日
各 位
会 社 名 栗田工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 門田 道也
（コード：6370 東証第 1 部）
問合せ先 企画部長 田辺 尚
（TEL. 03-6743-5492）
米国 U.S. Water Services, Inc.の買収（子会社化）に関するお知らせ
当社は、米国の水処理薬品及び装置の製造・販売会社である U.S. Water Services, Inc.（本社：米国ミネ
ソタ州、以下「U.S. Water 社」という）の完全親会社である Global Water Services Holding Company, Inc.
（本社：米国デラウェア州、 「GWS 社」
以下 という）の発行済株式の全てを、当社の子会社である Kurita America
Holdings Inc.（本社：米国デラウェア州、当社 100%子会社）を通じて取得することについて決定し、株主で
ある ALLETE Enterprises, Inc.（本社：米国ミネソタ州）との間で株式譲渡契約を締結しましたのでお知らせ
いたします。
なお、本買収は、米国規制当局の審査その他の一般的な前提条件の充足を経て、買収完了となります。
１．本買収の目的
U.S. Water 社は、米国中西部を中心に全米各地域に製造・販売拠点を有し、各種水処理薬品と装置／エン
ジニアリングを組み合わせて節水や省エネルギーに寄与するソリューションを顧客に提供しています。顧客数
は約 5,000 社にのぼり、食品・飲料をはじめ、石油ガス、バイオエタノール精製、電力、軽工業、商業／公共
施設など幅広い分野で米国優良企業との強固な関係を確立しています。
同社の顧客基盤や販売網に、当社グループの競争優位性の高い商品や、純水供給、排水回収などの独自性の
強いサービスを投入し、IT・センシングを駆使したサービス契約型のビジネスモデルを展開することで、顧客
親密性のさらなる向上を図り、米国における事業展開を加速していきます。
当社グループは、日本、アジア、欧州、北南米の世界 4 極体制の確立により、グローバルな事業拡大を目指
しており、本買収は戦略市場である北米での事業強化の一環として実施するものです。本買収により米国にお
ける当社グループの売上高は現在の約 4 倍まで拡大する見込みです。
２．異動する子会社の概要
GWS 社の概要
（１） 名 称 Global Water Services Holding Company, Inc.
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
（２） 所 在 地
Castle, Delaware 19801, U.S.A.
Alan R. Hodnik(CEO)
（３） 代表者の役職・氏名
Robert J. Adams（President）
（４） 事 業 内 容 U.S. Water 社の株式の保有
資 本 金 お よ び
（５） 193 百万 US ドル
資 本 剰 余 金
（６） 設 立 年 月 日 2015 年 1 月 20 日
（７） 大株主及び持株比率 ALLETE Enterprises, Inc. 100%
資 本 関 係 記載すべき事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 記載すべき事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき事項はありません。
（注）GWS 社において損益は発生していないため、経営成績及び財務状況は記載しておりません。
U.S. Water 社の概要
（１） 名 称 U.S. Water Services, Inc.
（２） 所 在 地 12270 43rd St. NE, St. Michael, Minnesota 55376, U.S.A.
（３） 代表者の役職・氏名 LaMarr Barnes (CEO)
（４） 事 業 内 容 水処理薬品及び装置の製造・販売
資 本 金 お よ び
（５） 193 百万 US ドル
資 本 剰 余 金
（６） 設 立 年 月 日 1997 年 6 月 9 日
（７） 大株主及び持株比率 Global Water Services Holding Company, Inc. 100%
資 本 関 係 記載すべき事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 記載すべき事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 記載すべき事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績＜単位：百万 US ドル（百万円）＞
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
137.5 151.8 172.1
売 上 高
(14,986) (16,543) (18,754)
（注１） １US ドル＝109 円で換算。
（注２） U.S. Water 社より開示された数値であり、監査を受けておりません。
（注３） 財政状況、営業利益、経常利益、当期純利益、1 株当たり配当金につきましては、相手先の同意を得
られていないため公表を控えさせていただきます。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 ALLETE Enterprises, Inc.
（２） 所 在 地 30 West Superior Street, Duluth, Minnesota 55802, U.S.A.
Alan R. Hodnik（Chairman、President、CEO）
（３） 代表者の役職・氏名
Robert J. Adams（CFO、会計担当）
（４） 事 業 内 容 ALLETE, Inc.子会社の株式の保有
資 本 金 お よ び
（５） 444 百万 US ドル
資 本 剰 余 金
（６） 設 立 年 月 日 1996 年 10 月 23 日
（７） 純 資 産 685 百万 US ドル
（８） 総 資 産 812 百万 US ドル
（９） 大株主及び持株比率 ALLETE, Inc.（NYSE：ALE） 100%
資 本 関 係 記載すべき事項はありません。
人 的 関 係 記載すべき事項はありません。
上 場 会 社 と 取 引 関 係 記載すべき事項はありません。
（10）
当 該 会 社 の 関 係 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関連当事者へ
た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当
の該当状況
事者には該当しません。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 ０株（所有割合：－％）
（２） 取 得 株 式 数 3,517,457 株
GWS 社の株式の取得金額 270 百万 US ドル（約 294 億円）
（３） 取 得 価 額
アドバイザリー費用（概算） 約 7 億円
（４） 異動後の所有株式数 3,517,457 株（所有割合：100％）
（注４） GWS 社の株式の取得金額は、270 百万 US ドルにクロージング時点の運転資本の過不足および純有利
子負債の調整を反映した金額を予定しております。
（注５）1US ドル＝109 円で換算。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 31 年 2 月 8 日
（２） 契 約 締 結 日 平成 31 年 2 月 8 日
（３） 米国規制当局の審査その他の一般的な前提条件の充足を経た上で実
株 式 譲 渡 実 行 日
行される。
６．今後の見通し
本買収が当社の連結業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が発生した場合には、
速やかに開示いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成 30 年 11 月 9 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
260,000 24,000 24,200 17,000
（平成 31 年 3 月期）
前期連結実績
236,815 22,475 22,104 17,897
（平成 30 年 3 月期）