6369 トーヨーカネツ 2019-08-08 16:30:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 8 日
各位
会 社 名 トーヨーカネツ株式会社
代表者名 代表取締役社長 柳川徹
(コード番号 6369 東証第一部)
問合せ先 常務執行役員 コーポレート本部
副本部長 柿原明
電話番号 (TEL. 03 – 5857 – 3153 )
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 8 月 8 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式
の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年 8 月 26 日（月）
（２）処分する株式の種類および数 普通株式 84,400 株
（３）処分価額 1 株につき金 1,777 円
（４）処分総額 149,978,800 円
（５）処分予定先 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・ （信託口）
本自己株式処分については、金融商品取引法による届
（６）その他
出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年 5 月 14 日付で当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除
く。）および取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。）を
対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を公表し、その後、2019
年 6 月 27 日開催の第 111 期定時株主総会において、承認決議されました。
（本制度の概要につき
ましては、2019 年 5 月 14 日付「役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」
をご参照ください。
）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため、日本トラ
スティ・サービス信託銀行株式会社（本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約（以
1
下、「本信託」という。）において、株式会社りそな銀行から再信託を受ける再信託受託者）に設
定される信託口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量につきましては、対象期間を３事業年度ごとの期間とし、当該期間について、役員に
対する業績連動型株式報酬制度株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づき、取締
役等に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2019 年 6 月 30 日現在の発行済株式
総数 9,323,074 株に対し 0.9％（2019 年 3 月 31 日現在の総議決権総数 89,669 個に対する割合
0.9％。いずれも、少数第 2 位を四捨五入。 となりますが、
） 株式給付規程に基づく株式の給付は、
原則、対象期間（3 事業年度）の最終事業年度の業績の確定後に受益者要件を充たす取締役等に行
うことから、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動
性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に繋がるものと考えており、
希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
※信託契約の概要
名称 役員向け株式給付信託
委 託 者 当社
受 託 者 株式会社りそな銀行
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受 益 者 取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係を有しない第三者
信託契約日 2019 年 8 月 26 日（予定）
信託設定日 2019 年 8 月 26 日（予定）
信託の期間 2019 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定め
ず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。
）
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度の導入を目的として行います。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議（以下、 本取締役会決議日」
「 といいます。）
の直前営業日（2019 年 8 月 7 日）の東京証券取引所における当社株式の終値である 1,777 円とい
たしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用しましたのは、
株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断したためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前 1 カ月間（2019 年 7 月 8 日から 2019 年 8 月 7 日
まで）の終値の平均である 1,985 円（円未満切捨て）からの乖離率は 10.5％、本取締役会決議日
の直前３カ月間（2019 年 5 月 8 日から 2019 年 8 月 7 日まで）の終値の平均値である 2,071 円（円
未満切捨て）からの乖離率は 14.2％、同直前６カ月間（2019 年 2 月 8 日から 2019 年 8 月 7 日ま
2
で）の終値の平均値である 2,133 円（円未満切捨て）からの乖離率は 16.7％となっていることか
ら、処分価額の算定は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したも
のであり、処分先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（4 名にて構成。うち 3 名は社外取締
役）が、特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入
手および株主の意思確認手続は要しません。
以上
3