6366 千代化建 2020-02-28 13:00:00
連結子会社の会社分割（新設分割）及び新設会社株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 28 日
各 位
会 社 名 千代田化工建設株式会社
代表者名 代表取締役社長 山東 理二
（コード番号 6366 東証第二部）
問合せ先 IR・広報・CSR 部長 中村 薫
（TEL 045-225-7734）
連結子会社の会社分割（新設分割）及び新設会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日、当社の連結子会社である千代田システムテクノロジーズ株式会社（以下「CST社」）
のIT事業（以下「対象事業」）を、新設分割により新設会社（以下「本新設会社」）に承継させ（以
下「本新設分割」）、さらに、本新設会社の株式の一部をTIS株式会社（以下「TIS社」）に譲渡（以
下「本株式譲渡」。本株式譲渡と本新設分割を総称して「本取引」）することを決定しましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、本新設分割は、当社の連結子会社単独の新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
記
Ⅰ．本取引の目的
千代田化工建設グループの経営理念「エネルギーと環境の調和を目指して」のもと、CST 社は、
計装・電気事業、及び対象事業の２つの事業を推進してまいりました。特に対象事業においては、
顧客各社の経営課題に合わせた業務改善や製造プラントの操業に関わるプロジェクトマネジメン
ト・生産管理・製造管理・運転管理等の幅広い分野で IT ソリューションの提供を行ってまいりま
した。
この度、社内外のデジタライゼーションによる価値創造を推進していくために、当社グループの
IT サービス提供の中核を担う対象事業においてさらなる経営基盤強化・人財の高度化が必要と考
え、国内トップクラスの総合 IT 企業である TIS 社とともに事業戦略を展開していくことが望まし
いと判断し、本取引を実施することといたしました。
Ⅱ．本新設分割の概要
１．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会（CST 社） 2020 年３月下旬（予定）
本新設分割の分割期日 2020 年 10 月１日（予定）
（２）本新設分割の方式
CST 社を分割会社とし、本新設会社に対して対象事業を承継させる新設分割です。なお、本新
設分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役
会決議により実施いたします。
（３）本新設分割に係る割当の内容
本新設会社が本新設分割に際して発行する株式は普通株式 1,000 株であり、その全てを CST 社
に対して割当交付いたします。CST 社は、本新設分割の分割期日（以下「本分割期日」 ）と同日付
けで、本新設会社の全株式を配当財産として、当社に対し、剰余金の配当を行います。なお、CST
社単独の新設分割であり、本新設会社の株式のみが CST 社に割当てられるため、第三者機関によ
る算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、本新設会社の資本金等の額を考慮
して決定いたしました。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
分割会社である CST 社における資本金の増減はありません。
（６）本新設会社が承継する権利義務
本新設会社は、対象事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継します｡
（７）債務履行の見込み
本新設会社及び分割会社である CST 社ともに、本分割期日以降における負担すべき債務につい
て、履行の見込みに問題はないと判断しております。
２．分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2019 年 12 月 31 日現在） （2020 年 10 月１日設立予定）
名称 千代田システムテクノロジーズ株式会社 未定
横浜市神奈川区新浦島町一丁目１番 25 号 横浜市神奈川区新浦島町一丁目１番 25 号
所在地
テクノウェイブ１００ビル テクノウェイブ１００ビル
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村田 敏哉 未定
各種産業設備に関する電気・計装・制御の設
計・調達・建設・メンテナンス、統合 IT シ
統合 IT システムのコンサルティング・開
事業内容 ステムのコンサルティング・開発・運用及び
発・運用等
社会インフラ設備に係る各種事業、資材輸
出業、航空運送代理業等
資本金 334 百万円 100 百万円
設立年月日 1956 年 10 月 17 日 2020 年 10 月１日（予定）
発行済株式数 974,800 株 1,000 株
決算期 ３月 ３月
従業員数 521 人 未定
千代田化工建設株式会社
主要取引先 合同会社 JRE 稲敷伊佐津 未定
千代田工商株式会社
主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行 未定
TIS 株式会社 66%
大株主及び持株比率 千代田化工建設株式会社 100％
千代田化工建設株式会社 34％（注）
最近 3 年間の財政状態及び経営成績
千代田システムテクノロジーズ株式会社（連結）
決算期
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産（百万円） 8,062 8,210 8,903
総資産（百万円） 15,712 16,083 16,354
１株当たり純資産
8,271 8,422 9,133
(円)
売上高（百万円） 22,223 19,297 23,462
営業利益（百万円） 618 536 1,347
経常利益（百万円） 709 668 1,366
親会社株主に帰属す
る当期純利益(百万 577 470 948
円)
１株当たり当期純利
592 482 973
益(円)
１株当たり配当金
296 241 5,738
(円)
（注）後記「Ⅲ．本株式譲渡の概要」の「１．本株式譲渡の方法」に記載のとおり、当社は、本分割期日において、
本新設会社の全株式を取得し（詳細は前記 「１．本新設分割の要旨」 「の （３）本新設分割に係る割当の内容」
をご参照ください。、かつ、そのうち 660 株を本株式譲渡により TIS 社に譲渡する予定です。
）
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
CST 社が営む IT 事業
（２）分割する部門の経営成績（2019 年３月期）
売上高：4,303 百万円
（３）分割する部門の資産、負債及び金額（2019 年３月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額（百万円） 項目 帳簿価額（百万円）
流動資産 884 流動負債 371
固定資産 42 固定負債 ―
合計 927 合計 371
４．会社分割後の状況
分割会社である CST 社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありま
せん。事業内容については、本分割期日付で、各種産業設備に関する電気・計装・制御の設計・調
達・建設・メンテナンス及び社会インフラ設備に係る各種事業、資材輸出業、航空運送代理業等に
変更する予定です。
Ⅲ．本株式譲渡の概要
１．本株式譲渡の方法
当社は、本分割期日（2020 年 10 月 1 日（予定）
）をもって、CST 社から取得した本新設会社の全
株式のうち 660 株を TIS 社に譲渡する予定です。本新設会社の概要については、前記「Ⅱ．２．分
割当時会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先である TIS 社については、後記「３．株
式の譲渡先の概要」をご参照ください。
２．譲渡する子会社の概要
前記「Ⅱ．本新設分割の概要」の「２．分割当事会社の概要」の「新設会社」の欄に記載のとお
りです。
３．株式の譲渡先の概要
（１）名称 TIS 株式会社
（２）所在地 東京都新宿区西新宿八丁目 17 番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 桑野 徹
情報化投資に関わるアウトソーシングサービス、ソフトウェ
（４）事業の内容 ア開発、ソリューションサービス、グループ会社の経営管理
ならびにそれに付帯する業務
（５）資本金 10,001 百万円
（６）設立年月日 2008 年４月１日
（７）連結純資産 234,408 百万円（2019 年３月 31 日現在）
（８）連結総資産 370,657 百万円（2019 年３月 31 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 13.15％､日本
マスタートラスト信託銀行株式会社 8.24％､いちごトラス
（９）大株主及び持株比率
ト・ピーティーイー・リミテッド 7.56％（2019 年９月 30 日
現在）
資本関係 該当事項はありません。
（10）上場会 人的関係 該当事項はありません。
社と当該会
社の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
４．異動の日程
株式譲渡契約締結日 2020 年２月 28 日
株式譲渡実行日 2020 年 10 月１日（予定）
５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡前後の所有株式数及び議決権所有割合
異動前の所有株式数 1,000 株 （議決権所有割合：100.0％）
譲渡株式数 660 株 （議決権所有割合： 66.0％）
譲渡価額 396 百万円（注）
異動後の所有株式数 340 株 （議決権所有割合： 34.0％）
（注）当該譲渡価額は、本株式譲渡の実行（クロージング）時点における本新設会社の資産及び負
債の金額等により調整される予定です。
６．今後の見通し
本取引による 2021 年３月期の当社連結業績に与える影響については軽微でありますが、
今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上