6366 千代化建 2021-05-07 12:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
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2021 年５月７日
各 位
会 社 名 千代田化工建設株式会社
代表者名 代表取締役社長 山東 理二
（コード番号 6366 東証第二部）
問合せ先 人事総務本部長兼
総務部長 和田 秀一
（TEL 045-225-7740）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月７日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役
および執行役員（非業務執行取締役および国内非居住者を除きます。取締役と併せて、以下「取締役
等」といいます。）を対象として、新たに業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本制度の導入に伴い、当社の取締役等の報酬制度の見直しを行うため、併せてその概要を
お知らせいたします。
なお、本制度の導入に関する議案について、2021 年６月 23 日開催予定の第 93 回定時株主総会（以
下「本株主総会」といいます。
）に付議する予定です。
記
１．新たな報酬制度について
当社は、取締役等の報酬制度を職責に対応した「基本報酬」
、毎期の成果に対応した「業績連動
報酬」
、および長期的な業績向上に連動した「自社株式取得目的報酬」で構成しておりましたが、
本制度の導入に伴い、
「自社株取得目的報酬」を廃止いたします。併せて、
「基本報酬」の考え方
を、取締役等の職責に対応する固定報酬のみならず、基本報酬の一部に個人の評価を反映させる
よう変更いたします。
本制度の導入が本株主総会で決議されますと、当社の取締役等の報酬構成は「基本報酬」「業
、
績連動報酬」および「業績連動型株式報酬」で構成されることになります。
(ご参考) 新たな報酬制度
※現行の報酬制度からの変更点は下線部分
区分（名称） 報酬の考え方 金額
基本報酬 職責に対応及び 年額２億90百万円以内とします。
個人の評価に連動 （うち社外取締役分は年額30百万円
以内）
業績連動報酬 親会社株主に帰属する当期純利
益や配当金の水準といった定量
的な要素をもって、毎期の成果
に対応
業績連動型株式報酬 中長期の業績向上に連動 ・当社が拠出する金員の上限は年額
70 百万円相当とします。
・取締役に対して交付およびその売
却代金が給付される株式数の上限
は 240,000 株相当とします。
※当初の対象期間は、2022 年３月 31
日で終了する事業年度から 2024 年
３月 31 日で終了する事業年度まで
の３事業年度
※社外取締役は固定報酬のみ支給します。
２．本制度の導入について
(1) 当社は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、本制
度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(3) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用します。
本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額
の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を、取締役等に交付および給付（以下「交付等」
といいます。）するものです。
(4) 当社は、本制度実施のため設定した役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。）の信
託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の
変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
３．本信託の仕組み
⑨ ⑧ ①本株主総会決議 ②
残 無 残 株
余 償 余 【委託者】 式
財 譲 株 当 社 報
産 渡 式 酬
の ・ の ⑤ ④ ④ ③ 規
給 消 継 配 代 当 信 定
付 却 続 当 金 社 託 の
利 の 株 設 制
用 支 式 定 定
ま 払
た
は 【受託者（共同受託）（予定）
】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
日本マスタートラスト信託銀行(株) ⑦当社株式交付
④当社株式の買付
本信託 および金銭給付 【受益者】
株式市場
当社株式、金銭 取締役等
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
（注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数（下記４．(5)に定めます。以下
同じ。
）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支
払いに不足する可能性が生じた場合には、下記４．(6)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を
信託することがあります。
① 当社は、本制度の導入に関して、本株主総会において承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規定を制定します。
③ 当社は、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受
益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自
己株式処分）から取得します。
なお、本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式報酬規定に従い、役位および業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に取
締役等にポイントが付与されます。また、取締役等は、受益者要件を満たした場合に、付与されたポイン
ト数の一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、
信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 業績目標の未達等の理由により信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信
託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、また
は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によ
りその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備
金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取
締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
４．本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業年
度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。 ）を対象として、役位および業績目標の
達成度等に応じて予め定められたポイントの付与を行い、ポイントに相当する数の当社株式
等の交付等を行う制度です。
なお、下記 (4)イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応す
る事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2) 本制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に対して交付等が行
われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(4)イに定める本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内
で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出
を行うことを決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続きを
経た上で、退任時に、累積ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を
受けることができます。
受益者要件は以下のとおりです。
① 制度開始日以降に取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締
役等になった者を含む）
② 国内居住者であること
③ 取締役等を退任していること
④ 自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く）、在
任中に一定の非違行為があった者、または職務・社内規定等の重要な違反をしたこ
と等により辞任した者もしくは解任された者でないこと
⑤ その他、本株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信
託契約または株式交付規定に定めるもの
(4) 信託期間
ア 当初の信託期間
2021 年９月（予定）から 2024 年９月（予定）までの約３年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制
度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。その場合、その時点
において当社が制定している中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、当
該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期間を延長し、当社は延長された信
託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠
出する金額の上限の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、対象取
締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合にお
いて、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に
付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。）およ
び金銭（以下「残存株式等」）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金
の合計額は、それぞれの本株主総会で承認決議を得た、当該新たな対象期間において本
信託に拠出する金額の上限の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限ら
ず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
(5) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、対象期間ごとに取締役等に毎年付
与されるポイントにより定まります。取締役等には、毎年一定の時期に、役位および業績目
標の達成度等に応じてポイントの付与が行われ、取締役等の退任時にポイントの累積値（以
下「累積ポイント数」）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社普通株式１株とし、当社株式の株式分割・株式併合等のポイント
の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応
じて、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
(6) 取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託に拠出する信託金の上
限および取締役に対して交付等が行われる当社株式等の株数の上限
対象期間内に当社が、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託
に拠出する信託金の上限額および取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限
は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下のとおりとします。
① 取締役に対する交付等の対象とする当社株式取得のための信託金の上限額
210 百万円※1 ※2
※1 上記（４）イの本信託の継続を行う場合は、対象期間に拠出する金額は、1 事
業年度あたりの上限額である 70 百万円に新たな対象期間の事業年度数を乗じ
た金額を上限額とします。
※2 信託金の上限額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報
酬および信託費用を加算して算出しています。
② 信託期間中に取締役に対して交付等が行われる当社株式等の総数の上限
720,000 株※3
※3 信託期間中に取締役に対して交付等を行う当社株式等の総数の上限は、１事業
年度あたりの上限数である 240,000 株に対象期間の年数の３を乗じた数
720,000 株を上限とします。なお、上記（４）イによる本信託の継続を行う場合
は、対象期間における取得株式数は、かかる１事業年度あたりの上限数に新た
な対象期間の年数を乗じた数を上限とします。
なお、当社は、執行役員に対する交付等の対象とする当社株式の取得のための信託金を本
信託に 405 百万円（1 事業年度あたり 135 百万円）を上限に拠出し、本信託においては取締
役に対して交付等を行う当社株式等に加えて、執行役員に対する報酬として交付等を行われ
る当社株式等の総数を 1,380,000 株（1 事業年度あたり 460,000 株）を上限として、勘定を
分けて管理いたします。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額および取得株式数の上限の
範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
(8) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記(3)の受益者要件を充足した取締役等は、当社の取締役等を退任した時点における累
積ポイントに相当する数の当社株式の交付を本信託から行うものとします。このとき、当該
取締役等は、 累積ポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切上げ）
の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分
金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、付与されるポイントに相当する数の当社
株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締
役等の相続人が受けるものとします。
なお、本制度を通じて取得した当社株式は、退任後１年が経過するまで継続保有するもの
とします。
(9) クローバック制度等
対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役に対し、本制度におけ
る交付予定株式の受益権の没収（マルス）ならびに交付した株式等相当の金銭の返還請求（ク
ローバック）ができるものとします。
(10) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決
権を行使しないものとします。
(11)本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に
充てられます。
(12)本信託の終了時の取扱い
信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことに
より本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締
役会決議によりその消却を行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継
続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託
費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等との利害関係のない団体へ寄附
する予定です。
以 上
【ご参考】
●信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2021 年９月（予定）
⑧ 信託の期間 2021 年９月 ～ 2024 年９月（予定）
⑨ 制度開始日 2021 年９月１日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 615 百万円（信託報酬・信託費用を含みます。）
※取締役と執行役員の信託金の合算した拠出額
⑬ 株式の取得方法 株式市場または当社（自己株式処分）から取得
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取
得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。