2019 年５月 10 日
各 位
上場会社名 北越工業株式会社
(URL http://www.airman.co.jp/)
代表者 代表取締役社長 寺尾 正義
(コード番号：6364 東証第一部)
問合せ先責任者 常務取締役管理本部長 上原 均
(TEL 0256-93-5571)
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び役員の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 26 日開催予定の当社第 88 回定時株主総会で承認
されることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行、定款一部変
更及び役員の異動について決議するとともに、同定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社といたしましては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員
である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の実効性を高め、
コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行
により、経営の柔軟性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行することといたしま
した。
（２）移行の時期
2019年６月26日開催予定の第88回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をい
ただき、「監査等委員会設置会社」へ移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならび
に監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、
剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第 37 条（剰余金の配当
等の決定機関）を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第６条（自己の株式の
取得）及び現行定款第 45 条（中間配当）を削除し、現行定款第 44 条（剰余金の配当）について所
要の変更を行うものであります。
③ 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、明確化のための文言の調整その
他所要の変更を行うものであります。
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（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定） 2019年６月26日
定款変更の効力発生日（予定） 2019年６月26日
３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事
（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）
（2019 年６月 26 日開催予定の当社第 88 回定時株主総会及び同株主総会終了後の取締役会に付議予定）
氏 名 新役職・担当 現役職・担当
寺 尾 正 義 代表取締役社長 同左
常務取締役
上 原 均 同左
管理本部長 兼 経営企画グループ長
常務取締役
武 石 学 同左
生産本部長
取締役
堀 内 義 正 同左
営業本部長
取締役
渡 辺 仁 同左
営業副本部長 海外営業部担当
取締役
山 後 正 幸 同左
開発・品質担当
（２）監査等委員である取締役候補者
（2019 年６月 26 日開催予定の当社第 88 回定時株主総会及び同株主総会終了後の監査等委員会に付議予定）
氏 名 新役職・担当 現役職・担当
取締役
安 達 政 実 常勤監査役
監査等委員（常勤）
社外取締役
小 池 敏 彦 社外監査役
監査等委員
社外取締役
鈴 木 孝 昌 社外取締役
監査等委員
社外取締役
粕 谷 義 和 社外監査役
監査等委員
（３）退任予定取締役
（2019 年６月 26 日開催予定の当社第 88 回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏 名 新役職・担当 現役職・担当
取締役
高 橋 謙 三 相談役
相談役
以 上
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別紙
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第４条 （条文省略） 第１条～第４条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定 （削除）
により、取締役会の決議によって市場取
引等により自己の株式を取得すること
ができる。
第７条～第 10 条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行どおり）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第 11 条～第 17 条（条文省略） 第 10 条～第 16 条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第 18 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員であるもの
を除く。）は 10 名以内とする。
（新設） 2. 当会社の監査等委員である取締役は５
名以内とする。
（選 任 方 法） （選 任 方 法）
第 19 条 当会社の取締役は株主総会の決議によ 第 18 条 当会社の取締役は、監査等委員である取
って選任する。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって選任する。
2. （条文省略） 2. （現行どおり）
3. （条文省略） 3. （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 19 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）
する事業年度のうち最終のものに関す の任期は、選任後１年以内に終了する事
る定時株主総会の終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
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現行定款 変更案
（新設） 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
（新設） 3. 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任し
た監査等委員である取締役の任期の満
了すべき時までとする。
（新設） 4. 補欠の監査等委員である取締役の予選
の効力は、当該予選後、２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役の選定） （代表取締役の選定）
第 21 条 代表取締役は取締役会の決議によって 第 20 条 代表取締役は取締役会の決議によって
選定する。 取締役（監査等委員であるものを除く。）
の中から選定する。
（役付取締役の選定） （役付取締役の選定）
第 22 条 取締役会の決議によって取締役会長、取 第 21 条 取締役会の決議によって取締役（監査等
締役社長各１名および取締役副社長、専 委員であるものを除く。）の中から取締
務取締役、常務取締役各若干名を選定す 役会長、取締役社長各１名および取締役
ることができる。 副社長、専務取締役、常務取締役各若干
名を選定することができる。
（取締役会の設置） （取締役会の設置）
第 23 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第 24 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
2. 取締役会の招集通知は各取締役および 2. 取締役会の招集通知は各取締役に対し、
各監査役に対し、会日の 3 日前までに発 会日の 3 日前までに発する。ただし、緊
する。ただし、緊急の場合はこれを短縮 急の場合はこれを短縮することができ
することができる。 る。
3. 取締役および監査役の全員の同意があ 3. 取締役の全員の同意があるときは、招集
るときは、招集の手続を経ないで取締役 の手続を経ないで取締役会を開催する
会を開催することができる。 ことができる。
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現行定款 変更案
第 25 条～第 26 条（条文省略） 第 24 条～第 25 条（現行どおり）
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第 26 条 当会社は、会社法 399 条の 13 第６項の
規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる
事項を除く。）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
（報 酬 等） （報 酬 等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の 対価として当会社から受ける財産上の
利益（以下「報酬等」という。）は、株 利益（以下「報酬等」という。）は、監
主総会の決議によって定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 28 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役および監査役会の設置）
第 29 条 当会社は、監査役および監査役会を置 （削除）
く。
（員 数）
第 30 条 当会社の監査役は４名以内とする。 （削除）
（選 任 方 法）
第 31 条 当会社の監査役は株主総会の決議によ （削除）
って選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
（任 期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削除）
する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
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現行定款 変更案
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 （削除）
役を選定する。
（監査役会の招集）
第 34 条 監査役会の招集通知は各監査役に対し、 （削除）
会日の３日前までに発する。ただし、緊
急の場合はこれを短縮することができ
る。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査役会を開催するこ
とができる。
（監査役会の決議）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが （削除）
ある場合を除き、監査役の過半数をもっ
てこれを行う。
（監査役会規程）
第 36 条 監査役会に関する事項については、法令 （削除）
または本定款に定めるもののほか、監査
役会において定める監査役会規程によ
る。
（報 酬 等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削除）
って定める。
（監査役の責任免除）
第 38 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定 （削除）
により、監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく責任の限度額は、法令が
規定する額とする。
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現行定款 変更案
（新設） 第５章 監 査 等 委 員 会
（監査等委員会の設置）
（新設） 第 29 条 当会社は、監査等委員会を置く。
（監査等委員会の招集）
（新設） 第 30 条 監査等委員会の招集通知は各監査等委
員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合はこれを短縮するこ
とができる。
2. 監査等委員の全員の同意があるときは、
招集の手続を経ないで監査等委員会を
開催することができる。
（監査等委員会規程）
（新設） 第 31 条 監査等委員会に関する事項については、
法令または本定款に定めるもののほか、
監査等委員会において定める監査等委
員会規程による。
第６章 会 計 監 査 人 第６章 会 計 監 査 人
第 39 条～第 41 条（条文省略） 第 32 条～第 34 条（現行どおり）
（報 酬 等） （報 酬 等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 43 条 （条文省略） 第 36 条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新設） 第 37 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、法
令に別段の定めのある場合を除き、取締役
会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当） （剰余金の配当の基準日）
第 44 条 剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終 第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月
の株主名簿に記載または記録された株 31 日とする。
主または登録株式質権者に対し行う。
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現行定款 変更案
（新設） 2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月
30 日とする。
（新設） 3. 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の
配当をすることができる。
（中 間 配 当）
第 45 条 当会社は取締役会の決議によって、毎年 （削除）
９月 30 日の最終の株主名簿に記載また
は記録さ れ た 株 主 ま た は 登 録 株 式 質
権者に対し、中間配当を行うことがで
きる。
（剰余金の配当等の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 46 条 剰余金の配当および中間配当は、支払開 第 39 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始
始の日から満３年を経過して受領され の日から満３年を経過して受領されな
ないときは、当会社はその支払の義務を いときは、当会社はその支払の義務を免
免れるものとする。 れるものとする。
以 上
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