6363 酉島製 2020-06-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会社名 株式会社酉島製作所
代表者 代表取締役社長 原田 耕太郎
（コード番号 6363 上場取引所 東証 1 部）
問合せ先 取締役執行役員 総務部長 高橋 広人
（TEL. 072-695-0551）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 42,350 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 792 円
（４） 処 分 総 額 33,541,200 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（監査等委員である取締役を除きます）４名（内、執行役員を兼任す
並びに処分株式の数 る者４名含む） 25,377 株
監査等委員である取締役５名 7,181 株
執行役員 11 名（内、取締役（監査等委員である取締役を除きます）を兼任す
る者１名含む） 9,792 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年5月10日開催の取締役会において、当社取締役及び当社執行役員（以下、「対象取締役等」
と言います。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とする新たな報酬制度と
して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました（「本制度」といいます。）。また、2018年６
月28日開催の第137回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための
金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 として、
） 取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
に対して年額３千万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取
締役に対して年額６百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当
てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいた
だいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
当社取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、本制度により当社が取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 45,000 株以内であり、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株
式の処分を受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社取締役との間で、譲渡制限付
株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①当社取締役
は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として
有能な人材を登用することを目的といたしまして、金銭報酬債権合計33,541,200円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。）を支給し、普通株式合計42,350株を割当てることといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有をできる限り長期間にわたって実現するため、取締役及び監
査等委員である取締役に関しては、譲渡制限期間は30年とし、執行役員には中期インセンティブとして、譲渡
制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 19 名（取締役の内、執行役
員を兼任する者 1 人含む）が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株
式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
＜取締役及び監査等委員である取締役を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間
2020年７月22日～2050年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
当社取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制
限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、当社取締役が任期満了等、当社の取締役会が認める正当な事由により退任した場
合の取扱い
・譲渡制限の解除時期
当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
・譲渡制限の解除株式数
当該退任時点において保有する本割当株式の数に、取締役の譲渡制限期間に係る在任期間（月単位）を12
で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満
の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当該時点において保有す
る本割当株式の数に、取締役の譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株式について、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合は、これを切り捨てる。
＜執行役員を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間
2020年７月22日～2023年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
当社執行役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員の地位にあったことを条件として、譲
渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、当社執行役員が任期満了等、当社の取締役会が認める正当な事由により退任した
場合の取扱い
・譲渡制限の解除時期
当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
・譲渡制限の解除株式数
当該退任した時点において、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当該時点において保有す
る本割当株式の数に、取締役の譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株式について、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合は、これを切り捨てる。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第140期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を、出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、2020年６月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社
の普通株式の終値である792円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５．その他
対象となる取締役、監査等委員である取締役及び執行役員が非居住者の場合には、譲渡制限付株式付与のた
めの報酬に代えて、金銭報酬を支給します。
以 上