6363 酉島製 2020-05-26 15:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について [pdf]
２０２０年５月２６日
各 位
会社名 株式会社酉島製作所
代表者名 代表取締役社長 原田耕太郎
（コード番号６３６３ 東証第 1 部）
問合せ先 取締役執行役員総務部長 高橋広人
（ＴＥＬ ０７２-６９５-０５５１）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、本日の取締役会において、 当社が 2017 年 6 月 29 日開催の当社定時株主総会にて株主
の皆様のご承認をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 」
（以下、「現プラン」といいます。 ）を継続することにつき、2020 年 6 月 26 日開催予定の当社定
時株主総会（以下、 「本定時株主総会」といいます。 ）に、議案としてお諮りさせていただくこと
を決議いたしましたので、ご報告いたします。
現プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値及
び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまい
りました。その結果、情勢の変化や 2008 年 6 月 30 日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環
境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、本定時株主総会において株主の皆
様にご承認いただけることを条件として、 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策 （買収防
衛策）」を継続することを決定しましたので、お知らせいたします（以下、継続する「当社株式等
の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 」を「本プラン」といいます。。本プランの有効
）
期間は、2023 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
本プランは従来の内容を踏襲したものであり、有効期間を除いて内容に変更はございません。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な
取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業
価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決
定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保
ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損
なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、ある
いは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり
えます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株
主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉な
どを行なう必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社グループは、
「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是及び 「人類社会において
液体と人生とは密接不可分の関係にあり、その液体を扱うポンプは人類社会の発展に必要欠くべ
からざるものである」との 1919 年創業時からの理念のもと、人と自然との関わりを大切に、ポ
ンプを含む環境共生事業を通して広く社会に貢献し、責任ある企業として高品質の製品づくりに
取り組んでまいりました。
このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、前述の理念のもと創業以来培った技術
力および原材料等の仕入れ先や加工等の協力会社、当社製品の販売先である国や地方自治体をは
じめとした幅広いお客様、地域住民の方々を含めたステークホルダーの皆様との強固な信頼関係
であり、これらの企業価値の源泉が結実した成果が“Torishima”ブランドであると認識してお
ります。
当社は、昨年 8 月の創業 100 周年を機に、社会から求められている当社の使命、またグローバ
ルに事業展開する現在の当社の状況に鑑み、新たな経営理念を策定しました。
経営理念：
「私たちはポンプを愛し、世界によりよい変化を生みだすために、進化し続けます。
」
また、この経営理念を実施していくために新たに６つの行動指針を策定しました。
行動指針：①Teamwork（団結）②Diversity（多様性）③Professional（専門性）
④Clarity（透明性）⑤Enthusiasm（熱中）⑥Innovation（革新性）
具体的には①最強のチームワークで共通のゴールに向かって邁進し、②多様性を尊重して一人
ひとりの個性を活かし企業価値を最大限に高め、③高いプロ意識を持ち、自らの職務に責任を持
って取り組み、④法令を遵守し、誠実で透明性の高い企業活動を通して社会に貢献し、⑤わくわ
く仕事を楽しみながら成長し、お客様に感動を届け、⑥柔軟な発想と行動力で失敗を恐れず挑戦
し、イノベーションを追及し、Evolution（進化）を続けます。
これらの経営理念及び行動指針に裏打ちされた経営の実践においては、当社グループのコアポ
ンプ（水・電力・インフラ）の製品力の強化・新製品の導入を図り、より高付加価値をもった製
品の開発や TR-COM による IoT 技術を活用したサービスの拡大を継続してすすめてまいります。
当社が取り扱うポンプ及びそのプラントは、人類社会に欠くことのできない、人間の心臓と同
様の機能を持つ重要な機械です。昨年 100 周年を迎え、この社会的に重要な機械を取り扱う企業
であるという自覚を新たに、株主の皆様の共同の利益に資するよう研究開発や設備投資、人材育
成や財務バランス等に注意を払いつつ経営課題に真摯に取り組んでまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組み
本プランは、本基本方針に照らして、人類社会の発展に必要欠くべからざるポンプを取り
扱い、インフラを支える当社の企業価値および株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあ
る買付者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組みであります。
本プランは、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同の利益を確保する
ものとして株主総会において決議されることが前提となります。
１．本プランの目的
当社は、株式の大規模買付行為を全て否定するものではありません。しかし、株式の大規模
買付行為の中には、企業価値を毀損し、株主共同の利益を害することになる場合がありうるこ
とも、わが国の過去の事例から明らかになっております。
当社は、創業から 100 年を超え、長年にわたり、お客様のニーズに応えたポンプを一貫して
供給することにより、また納入済みのポンプに対するサービスを提供し続けることにより、お
客様に安全・安心を提供し、お客様からの信頼を積み重ね、企業価値向上を図ってまいりまし
た。
ところが、もし、株式の大規模買付行為が当社の行ってきた企業価値向上の取組みに逆行す
るものであれば、株主共同の利益を害することにもなりかねません。
そこで、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきル
ールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに
当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プラ
ンを継続することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきル
ールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為
を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示す
ることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を
行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除す
るため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、
又は書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうこ
とにより透明性を確保することとしています。
また、2020 年 3 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保
有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を
受けておりません。
２．本プランの内容
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為
（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行
為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行ない、又は
行なおうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手
続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる
買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合 6
及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当
該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言
等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本
語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 代表者の役職及び氏名
(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における
買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付行為の概要 （買付者等が大規模買付行為により取得を
予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若し
くは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三
者への譲渡等、 又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、 その旨及び内容。
1金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない
限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法
令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が
別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み
替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じと
します。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者につ
いては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有
の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じ
とします。
尚、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下
の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断、
並びに当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」と
いいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営
業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を
上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に
従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模
買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役
会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当
社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
ただし、買付者等が、下記情報の一部について提供することができない場合には、当社
は、買付者等に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただ
くよう求めます。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合
員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、
財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行な
った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概
要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡があ
る場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買
の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとしま
す。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条 6 項に基づき共同保有者とみなさ
れると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等
の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等
の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、
契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策
(ⅸ) 大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会そ
の他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については
速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の
皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示
いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとと
もに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行なった後、その翌日を起算日として、大規模買
付行為の評価の難易度等に応じて、 以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、
検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といい
ます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には上限
として 60 日間
(ⅱ) その他の大規模買付行為の場合には上限として 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める
場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とさ
れる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、
延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値
及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検
討等を行なうものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為
に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、
適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等
との間で大規模買付行為に関する条件 方法について交渉し、
・ 更に、当社取締役会として、
株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記④の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非に
ついて決議を行なうものとします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、若しくは買付者等による
大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認めら
れる場合
当社取締役会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場
合、若しくは、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を
著しく損なうものと認められ、かつ対応措置の発動が相当と認められる場合には、例外
的措置として、対抗措置の発動の決議を行なうものとします。
なお、別紙２－１に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則と
して、 当該大規模買付行為は当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと
認められることとします。
(ⅱ) 買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそ
れがある場合
当社取締役会は、上記(ⅰ)に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買付
行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと認められる場
合であって、対抗措置の発動決議を行なうことが相当と認められる場合には、対抗措置
の内容及びその発動の賛否に関し、 株主の皆様の意思を確認するために下記⑥に定める
手続きを行なうものとします。
この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主意思確認総会又は書面投票の決定に
従って、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗
措置の発動又は不発動の決議を行なうものとします。
なお、買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう
おそれがある場合とは、 別紙２－２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場
合をいうものとします。
(ⅲ) 買付者等による大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうもの
ではないと認められる場合
当社取締役会は上記(ⅰ)および(ⅱ)に定める場合を除き、対抗措置の不発動の決議を
行なうものとします。
当社取締役会は、上記(ⅰ)(ⅱ) (ⅲ)の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の
発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が
適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。
⑥ 株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤(ⅱ)に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主意思
確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施するものとします。株
主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
株主意思の確認を行なう場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主
を確定するための基準日（以下、 「投票基準日」といいます）を定めます。株主意思の確
認手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に
記録された株主とし、投票権は議決権１個につき１個とします。投票基準日は、取締役会
評価期間が満了した後、関係法令及び証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数
から導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の 2 週間前までに行なうものとしま
す。
当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会又は書面投票のいずれによ
って株主意思の確認を行なうのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いた
します。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会又は書面投票を実施した場合には、投票結果
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行ないます。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後におい
ても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合、又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否か
の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値及び株主共同の利益
の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合
には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行なうものとします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。
⑧ 大規模買付行為の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対
抗措置の発動、又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはでき
ないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、 新株予約権
（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行なうこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」に記載の
通りといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、 上記(1)⑦に記載
の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置と
して当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規
模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株
予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本
新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予
約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等
の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、 2020 年 6 月 26 日開催予定の本定時株主総会において承認が得
られた場合には、2023 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までの 3 年間とします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又
は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止
されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会に
より本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものと
します。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引
所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に
必要と認められる範囲で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更
の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行な
います。
３．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境
の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が
代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を
行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上
させるという目的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、上記２．(1)⑤(ⅰ)に定められた場合を除き、買付者等による大規模買付行為
に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続され
るものであり、上記２．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、
その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プラ
ンも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変
更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ
発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕
組みを確保しています。
(5) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は 1 年であり、期差任期制を採用していないため、本プランは
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、そ
の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行なわれません。従って、本プランが
その継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具
体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買
付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、
買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行なう場合には、
別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式
1 株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられま
す。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する
当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は
生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直
接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は
経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．
(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決
定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株
予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止
を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当
社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの
経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株
価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されている
ため、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが
想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る
法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当
該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込
みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使してい
ただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行なっていた
だきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行なわれた後、当社は、その手
続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開
示又は通知を行ないますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
別紙１
当社の大株主の株式保有状況（２０２０年３月末現在）
順位 名 称 持 株 数 持株比率
1 公益財団法人原田記念財団 2,810,446 9.52%
2 株式会社酉島製作所 2,491,912 8.44%
3 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,984,700 6.72%
4 GOLDMAN,SACHS＆CO.REG 1,465,879 4.96%
5 株式会社りそな銀行 1,286,687 4.35%
6 株式会社三井住友銀行 1,266,000 4.28%
7 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,007,800 3.41%
8 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 666,608 2.25%
9 株式会社栗本鐵工所 652,200 2.20%
10 株式会社日阪製作所 619,990 2.10%
１．発行済株式総数 ：２９,５１２,１７９株
２．発行可能株式総数 ：６０,０００,０００株
３．総株主数 ： ５,８０３人
以 上
別紙２－１
当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行なっ
ている又は行なおうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を
当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行なってい
ると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行な
っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有
価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさ
せるか、あるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価
売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行なうことをいいます。 等の、
）
株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強
要するおそれがあると判断される場合
以 上
別紙２－２
当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあると認められる類型
１．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。、違法性の有無並び
）
に実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不
十分又は不適切なものであると判断される場合
２．買付者等による支配権の取得により、
当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、
従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益の毀損が
予想されるなど、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を妨げるおそれがある
と判断される場合
３．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較
において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、劣後すると判
断される場合
４．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
５．その他１．から４．までに準じる場合、若しくは、別紙２－１のいずれかの類型に準じる場
合で、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと判断される場合
以 上
別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以
下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点にお
いて当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式
（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。1 株につき１個を上限として、
）
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的
である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株
式の併合等を行なう場合は、所要の調整を行なうものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当すること
となると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主
共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、
これに該当しないこととします。
12公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。
以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本注
において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融
付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の
承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者
の関連者13（これらの者を総称して、以下、 「非適格者」といいます。 ）は、本新株予約権を行
使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権
を取得し、これと引き換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付するこ
とができるものとします。ただし、非適格者が有する本新株予約権を取得する場合、その対価
として金銭等の交付は行わないこととします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細について
は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものとします。
以 上
商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有
割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が
当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約
権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締
役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、
）又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義され
る場合をいいます。）をいいます。
(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
意向表明書、本必要情報の提出
行なわない 行なう
手続き不遵守の買付け 取締役会評価期間(原則、上限 60 日若しくは 90 日)
期間不遵守
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
企業価値及び株主共同の
利益を著しく損なう
企業価値及び株主共同の
利益を損なうおそれがある
企業価値及び株主共同の
利益を損なわない
株主意思確認総会又は
書面投票の実施
発動可決 発動否決
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
(取締役会にて発動を決議) (取締役会にて不発動を決議)
※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文を
ご参照ください。