6361 荏原製 2020-04-14 09:55:00
業績連動型株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 荏原製作所
代表者名 代表執行役社長 浅見 正男
(コード番号 6361
東証第 1 部)
問合せ先 執行役 経理財務統括部長 長峰 明彦
(電話 03－3743－6111)
業績連動型株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、４月 13 日開催の取締役会において、下記のとおり、業績連動型株式報酬としての新株式の発行（以
下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年５月 12 日
発行する株式
（２） 当社普通株式 25,600 株
の種類及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,198 円
（４） 発 行 総 額 56,268,800 円
評価期間である 2018 年 1 月 1 日から 2019 年 12 月 31 日までの全部又は一部
において以下の地位に在任した者
株式の割当ての
非業務執行の取締役（※１）
（執行役在任者を除く） ３名 600 株
対象者及びその
（ ５ ） 執行役(※２) 15 名 12,800 株
人数並びに割り
従業員のうち一定の地位（執行役在任者を除く） 30 名 8,200 株
当てる株式の数
当社子会社取締役の一部（従業員在任者を除く） ８名 3,200 株
当社子会社従業員のうち当社の定める一定の地位 ２名 800 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生
(６) そ の 他
を条件とします。
※１ 独立社外取締役を除きます。
※２ 当社子会社の業務執行取締役兼務者を含みます。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年３月８日開催の報酬委員会において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は当社又は当
社子会社の一定以上の役割等級の地位にある従業員（以下「対象役員等」といいます。）に対する中長期的な
インセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導
入すること並びに業績連動型株式報酬制度（Performance Share Unit 以下、「PSU」又は「本制度」といいま
す。）を導入することを決議しました。
また、４月13日開催の報酬委員会及び子会社の取締役会において、本制度に基づき、業績連動型株式取得の
出資財産とするための金銭報酬として、対象役員等に対する金銭報酬債権の額を決議しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象役員等は、本制度に基づき当社及び当社子会社（以下、当社と当社子会社を併せて、
「対象会社」と総称
します。 から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
） 当社の普通株式について発行又は
処分を受けることとなります。
３．本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画を評価期間とし、対象役員等の役位に基づいて算定する変動報酬標準額
を取締役会が予め定めた業績指標の中期経営計画が終了する事業年度における達成度に応じた範囲で調
整した金額に相当する数の当社普通株式を発行又は処分する業績連動型の株式報酬制度です。対象役員
等への当社普通株式の交付は、下記（2）に記載している評価期間に在籍した対象役員等に対して行われ
るものです。そのため、評価期間中及び 2019 年 12 月 31 日以降に退任・退職済みの対象役員役等であっ
ても在任中の業績に応じた株数を交付いたします。
業績連動型株式報酬として支給する当社普通株式の１株当たりの払込金額については、当該普通株式に
係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の
平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式
を引き受ける対象役員等に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。また、評価
期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、業績連動型
株式報酬に係る上限株数、１個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるも
のとします。
(2) 業績連動型株式報酬制度の評価期間
今回の評価期間は、中期経営計画 E-Plan2019 の計画対象期間のうち 2018 年度及び 2019 年度（2018 年
１月～2019 年 12 月）までの２事業年度です。
(3) 本制度に基づき対象役員等に交付される当社株式数及び金銭支給額
当社は、以下①及び②の計算式に基づき、対象役員等に交付する当社株式数を算定し（ただし、100 株
未満株式が生じる場合、100 株未満株式は切り捨てるものとします。、③の計算式に基づき、対象役員
）
等に支給する金銭の額を算定します。
今回は、基準個数を評価開始時点である 2018 年１月における対象役員等が所属する会社の役位によっ
て設定し、支給率を中期経営計画 E-Plan2019 の最終年度である 2019 年 12 月期の連結投下資本利益率
（ROIC）に応じて算定します。なお、当社の 2019 年 12 月期の連結投下資本利益率（ROIC）は 6.5％で
あり、②の計算式より算出される支給率は 62.5％となります。
また、当社の執行役に対して支給する当社普通株式の総数は 49,200 株を上限とし、支給する金銭の総額
は 126 百万円を上限とします。株式による PSU の支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭を合算し
た額の上限は、総額 309 百万円とします。
①株式による PSU の個別支給個数＝基準個数×支給率×60％ （１個＝当社普通株式 100 株とします。
）
②支給率（％）
（注）１＝連結投下資本利益率（ROIC）
（注）２×25－100
（注） 小数点第２位を四捨五入します。
１ ただし、計算の結果が０％以下となる場合には０％（不支給）
とし、100％を超える場合には 100％とします。
（注）２ 連結投下資本利益率（ROIC）＝親会社株主に帰属する当期純利益÷｛有利子負債（期首期末平
均）＋自己資本（期首期末平均）
｝×100
③金銭による PSU の個別支給金額＝基準個数×支給率×40％×当社普通株式の株価（注）３
（100 円未満を切り捨てとします。
）
（注）３ 2020 年４月において株式による PSU に係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取
締役会開催月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本制度の払込金額の算定は、交付株式数を「３．本制度の内容」に基づき算出しており、株価については、
恣意性を排除した価格とするため2020年４月10 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部
における当社の普通株式の終値である2,198円としております。
この価格は、東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の１ヵ月（2020年３月11日から2020 年４月
10日まで）終値単純平均値である2,022円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。
）からの乖離
率8.70％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、
） ３ヵ月（2020年１月14日から2020
年４月10日まで）終値単純平均値である2,645円からの乖離率△16.90％、及び６ヵ月（2019年10月11日から2020
年４月10日まで）終値単純平均値である2,966円からの乖離率△25.89％となっております。なお、本新株式発
行は、退職者４名を含むことから第三者割当に該当します。
上記払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社
は、割当対象者に特に有利な金額に該当しないものと判断しました。
以 上